南亚新材：国浩律师(上海)事务所关于南亚新材2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-04-06
国浩律师（上海）事务所
关 于
南亚新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2021 年 4 月
国浩（上海）律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 ................................................................................................................................ 1
释 义 .................................................................................................................................2
第一节 律师声明事项 .......................................................................................................5
第二节 正文 .......................................................................................................................6
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ........................................................................ 6
二、 本次激励计划的主要内容及合法合规性 .............................................................. 7
（一）关于本次激励计划的主要内容 ................................................................................................. 7
（二） 关于本次激励计划激励对象的确定依据和范围 ................................................................... 8
（三）关于本次激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ....................................... 10
（四）关于本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................................... 11
（五）关于本次激励计划授予限制性股票的授予价格及价格的确定方法 ................................... 13
（六）关于本次激励计划限制性股票的授予与归属条件安排 ....................................................... 14
（七）关于限制性股票激励计划的实施程序 ................................................................................... 18
（八）关于本次激励计划的调整方法和程序 ................................................................................... 21
（十）关于公司与激励对象各自的权利义务 ................................................................................... 23
（十一）关于公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................................. 25
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序 .............................................................. 27
四、本次股权激励计划的信息披露 .............................................................................. 31
五、本次激励计划激励对象认购限制性股票所需资金符合规定 .............................. 31
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...................................................... 32
七、关联董事回避表决情况 .......................................................................................... 32
八、结论意见 .................................................................................................................. 33
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、
指 南亚新材料科技股份有限公司
南亚新材
南亚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本次激励计划、本激励计划 指
划
《2021 年限制性股票激励 《南亚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
计划（草案）》 计划（草案）》
《南亚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划考核管理办法》
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事
会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的
禁售期 指
期间
《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限
本法律意见书 指
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励
《业务指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《南亚新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于南亚新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
致：南亚新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南亚新材料科技股份有限公
司（以下简称“南亚新材”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特
聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）和《科创板上市公司信息披露工作备忘录第 4 号——股权激励
信息披露指引》（以下简称“《业务指南》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律
为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，
随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
三、南亚新材保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大
遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供南亚新材实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1、根据公司现行有效的统一社会信用代码为 913101147030104249 的《营业执
照》之记载，其目前基本概况如下：
公司名称 南亚新材料科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 包秀银
注册资本 人民币 23,440 万元
住所 上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号
成立日期 2000 年 6 月 27 日
营业期限 2000 年 6 月 27 日 至 长期
从事新材料科技领域、印制电路板领域内的技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询，研发、制造、销售覆铜箔板和粘接片，从事
经营范围
货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
经营状态 存续
登记机关 上海市市场监督管理局
经本所律师核查，南亚新材系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根
据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、根据中国证监会于 2020 年 7 月 6 日出具的《关于同意南亚新材料科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1365 号）。公司首次
向社会公开发行人民币普通股 5,860 万股。2020 年 8 月 18 日，公司股票在上交所科
创板上市，证券简称为“南亚新材”，证券代码为“688519”。
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 23 日出具的针对公
司 2017 年度、2018 年度、2019 年度期间财务报表审计的《审计报告》（天健审
[2020]158 号）及《内部控制鉴证报告》（天健审[2020]159 号），并经本所律师核
查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，南亚新材系一家依法设立并有效存续的股份有限公
司，其股票已在上交所科创板上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在
根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资
格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
（一）关于本次激励计划的主要内容
2021 年 4 月 2 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要，该草案对本次激励计划所涉事项作了规定，主要
内容包括如下：
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则，
本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和
分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价
格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的
调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票计划的实施程序，公司/激励
对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等内容做出了明确的规定或说
明。
经核查，本所律师认为，公司董事会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划
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（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）关于本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》、《业务指南》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核
心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励
对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符
合本次激励计划的目的。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
（1）本激励计划涉及的激励对象共计 30 人，占公司员工总数 1257 人的 2.39%。
包括：
① 高级管理人员；
② 核心管理人员、核心技术（业务）人员；
③ 董事会认为需要激励的其他人员。
上述所有激励对象，不包括独立董事、监事。本激励计划所有激励对象必须在
公司授予第二类限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）
存在聘用或劳动关系。
上述激励对象包括公司副总经理胡光明先生。胡光明先生作为公司副总经理，
在其任职期间，主持公司生产经营管理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及
公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著且积极的影响。因此，
胡光明先生作为公司战略方向指引者、主要经营管理者之一，成为公司本次限制性
股票激励计划的激励对象具备合理性。对其实施股权激励，有助于实际控制人与中
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小股股东之间的利益保持一致性，有助于公司的长远发展。
除胡光明先生以外，本激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市
公司外籍员工。
（2）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）
人员及董事会认为需要激励的其他人员。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
4、激励对象的主体资格
根据公司的说明，并经本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，截至本法律意见
书出具之日，本次激励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述
的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象的主体资格符合《管理办法》
第八条、《上市规则》第 10.4 条及《业务指南》的规定。
（三）关于本次激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，符合《上市规则》第 10.5 条
之规定；涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符
合《管理办法》第十二条之规定。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为 2,260,000 股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.96%。其中首次授予 1,810,000 股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 0.77%，约占本激励计划拟授予限制性股票总额的 80.09%；预
留部分 450,000 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.19%，约占本激
励计划拟授予限制性股票总额的 19.91%。
除本次激励计划以外，公司不存在其他在有效期内的股权激励计划，本次激励
计划实行后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20%，符合《上市规则》第 10.8 条之规定；本次激励计划设置预留比例
未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条第一
款之规定。
3、本激励计划标的股票的分配
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表：
获授限制性股票 占授予总数的 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务
数量（万股） 比例 日股本总额的比例
胡光明 中国 副总经理 20 8.85% 0.09%
董事会认为需要激励的其他人员
161 71.24% 0.69%
（共 29 人）
预留部分 45 19.91% 0.19%
总计 226 100.00% 0.96%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%；公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%；
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事；
3、上表百分比保留两位小数，四舍五入。
综上所述，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象
定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。公司本激励
计划所涉及的限制性股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日公司股本总额的
20％，预留权益未超过本激励计划拟授予权益总量的20％，符合《管理办法》第九
条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条和《上市规则》第10.8
条和《业务指南》的相关规定。
（四）关于本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条之规定。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十五条第二款、第四十四条及《上
市规则》第10.7条之规定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次
归属，若激励对象归属时为董事、高级管理人员的，则获得的限制性股票不得在下
列期间内归属：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
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3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2021 年度授予，则预留部分限制性股票的各批次归属
比例和归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2022 年度授予，则预留部分限制性股票的各批次归属
比例和归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
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本所律师认为，本次激励计划中归属期限及归属安排的规定符合《管理办法》
第二十四条、第二十五条第一款之规定。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制
性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事、高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，
则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划中禁售期的规定符合《管理办法》第十六条规定。
综上所述，本所律师认为，公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》关于
有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十五条第二款、第十六条、第二十四条、第二十五条第一款、第四十
四条和《上市规则》第10.7条的规定。
（五）关于本次激励计划授予限制性股票的授予价格及价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
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本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为14.45元/股。即满足归属条件后，
激励对象可以按照14.45元/股的价格购买公司向其增发的A股普通股股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 28.89 元元/股的 50%，
为 14.45 元/股；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价 28.68 元/股的 50%，为
14.34 元/股。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易日
或者前 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
综上所述，本所律师认为，公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》有关
本次激励计划的首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格及其确定方
法符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，授予价格及自主定价方式符合《管
理办法》第二十三条、《上市规则》第10.6条及《业务指南》的相关规定。
（六）关于本次激励计划限制性股票的授予与归属条件安排
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予部分在2021-2023年的三个会计年度中，每个会计年度考
核一次，以考核指标得分情况来确定公司层面业绩考核得分（X），根据公司层面
业绩考核得分（X）来确定当年公司层面业绩考核归属比例（M）。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核要求如下：
归属安 得分情况
0分 40 分 60 分 80 分 100 分
排 业绩考核指标
2021 年公司净利润较
30% 2020 年增长率不低于 A＜10% 10%≤A＜15% 15%≤A＜25% 25%≤A＜30% A≥30%
30%（A）
2022 年公司净利润较
80%≤A＜
30% 2020 年增长率不低于 A＜50% 50%≤A＜65% 65%≤A＜80% A≥100%
100%
100%（A）
2023 年公司净利润较
120%≤A＜ 140%≤A＜ 160%≤A＜
40% 2020 年增长率不低于 A＜120% A≥180%
140% 160% 180%
180%（A）
注：上述“净利润”及“净利润增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员
工持股计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
公司各考核年度的净利润增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分
（X）对应的归属比例（M）如下表所示：
公司层面业绩考核得分（X） 归属比例（M）
X=0 分 0%
X=40 分 40%
X=60 分 60%
X=80 分 80%
X=100 分 100%
若预留部分限制性股票于2021年度授予，则各年度业绩考核要求同首次授予各
年度业绩考核设置。
若预留部分限制性股票于2022年度授予，则各年度业绩考核要求如下：
归属安 得分情况
0分 40 分 60 分 80 分 100 分
排 业绩考核指标
2022 年公司净利润较
A≥
50% 2020 年增长率不低于 A＜50% 50%≤A＜65% 65%≤A＜80% 80%≤A＜100%
100%
100%（A）
2023 年公司净利润较
120%≤A＜ 140%≤A＜ 160%≤A＜ A≥
50% 2020 年增长率不低于 A＜120%
140% 160% 180% 180%
180%（A）
注：上述“净利润”及“净利润增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员
工持股计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。
公司各考核年度的净利润增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分
（X）对应的归属比例（M）如下表所示：
公司层面业绩考核得分（X） 归属比例（M）
X=0 分 0%
X=40 分 40%
X=60 分 60%
X=80 分 80%
X=100 分 100%
5、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人层面绩效考核评级分为 S（优秀）、A（良好）、B+（较好）、B（达标）、C
（待改进）、D（不合格）六个档次，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩
效考核归属比例（P），具体考核要求如下：
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
个人层面绩效考核评级 个人层面绩效考核归属比例（P）
S
100%
A
B+ 80%
B 60%
C 40%
D 20%
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性
股票数量×公司层面业绩考核归属比例（M）×个人层面绩效考核归属比例（P）
若激励对象连续两年（含 2021 年）考核结果为 D，则其所有已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部
分，则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以
达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚
未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和归属的规定
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十
八条、第二十六条及《上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条和《业务指南》等有关法律
法规的规定。
（七）关于限制性股票激励计划的实施程序
1、限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会
审议。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师将对本激励计划出
具法律意见书。
（4）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
（5）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、归属事宜。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会
确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）预留部分的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、限制性股票的归属程序
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归
属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励
对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后
及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实
施情况的公告。
（2）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
4、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
① 导致提前归属的情形；
② 降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导
致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》等相关规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
综上所述，本所律师认为，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》所规
定的限制性股票的生效、授予、归属、变更和终止等程序规定，符合《管理办法》
第九条第（八）项和第（十一）项的规定，符合《管理办法》第五章及《业务指南》
等有关法律法规的规定。
（八）关于本次激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进
行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数
量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价
格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师
就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告法律意见书。
综上所述，本所律师认为，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》所规
定的限制性股票激励计划的调整方法和程序等规定，符合《管理办法》第九条第（九）
项、第四十八条、第五十九条及《业务指南》等有关法律法规的规定。
（九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的公允价值及
确定方法，并预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
综上所述，本所律师认为，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》关于
实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》
第九条第（十）项及《业务指南》等相关法律法规的规定。
（十）关于公司与激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划
规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计
划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（4）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（5）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理归属事
宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成
激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（6）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（2）激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。
（4）激励对象因参与本激励计划所获得的利益，应按国家税收政策缴纳个人所
得税及其他税费。
（5）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全
部利益返还公司。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（7）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
经核查，本所律师认为，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于
公司与激励对象将签署《限制性股票授予协议书》，依法明确双方的权利和义务，
符合《业务指南》及《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条的规定；公司承
诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象
获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
二十二条的规定。
（十一）关于公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
① 公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
② 公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效；激励对象已获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还
其既得利益，董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本激励计划的相关安排，向负有
责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司（或下属子公司、分公司）内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
对象劳动关系或聘用关系的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人
所得税及其他税费。
（2）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等
原因而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税及其他
税费。
（3）激励对象因退休而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分
的个人所得税及其他税费。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
① 激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不做变更，且个人层面绩效考核不纳入归属条件。同时，激励对象需根
据相关规定缴纳限制性股票归属部分的个人所得税及其他税费。
② 激励对象因其它原因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性
股票已归属部分的个人所得税及其他税费。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做
变更，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且个人层面绩效考核不纳入
归属条件，继承人在继承之前需根据相关规定缴纳限制性股票归属部分的个人所得
税及其他税费。
② 激励对象因其它原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票
已归属部分的个人所得税及其他税费。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自
争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解
决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
经核查，本所律师认为，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》关于公
司/激励对象发生异动的处理的相关安排符合《管理办法》第九条第（十二）项、（十
三）项和《业务指南》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关
内容符合《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等相关规定。
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）公司实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2021年限制性股票激励计划（草案）》
及《考核管理办法》，并提交公司第二届董事会第五次会议审议。
2、公司于2021年4月2日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开2021年第三次
临时股东大会的议案》等议案。
公司独立董事于2021年4月2日对上述审议内容发表了独立意见：
“一、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
27
国浩（上海）律师事务所 法律意见书
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的
激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的
授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、
归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范
性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股权
激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
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公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润反映了公司的盈利能力，是公
司发展能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；具体数值的
确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核体系，能够
对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
上一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确，可操作性强，有助于
提升公司竞争力，增加公司对行业内人才的吸引力，对公司核心队伍的建设起到积
极的促进作用，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核
目的。我们同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大会进行审议。”
3、公司于2021年4月2日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案。
公司监事会于2021年4月2日对《2021年限制性股票激励计划（草案）》发表了
核查意见：
“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情
形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行
股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不
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得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事、
监事。本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券
法》《上市规则》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励
对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职
期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后
方可实施。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的
分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可
持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行公司 2021 年限制性股票激励计划。”
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，为实施本
激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：
1、公司应当在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计
划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
2、公司对内幕信息知情人在《2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股
东征集委托投票权。
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4、股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时
提供现场投票和网络投票两种方式。
5、公司股东大会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象授予限制性股
票并完成公告。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定依法办理
归属、取消归属等事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励
计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》、《上市规则》、
《业务指南》等有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》、《上市规则》、
《业务指南》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、本次股权激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规以
及规范性文件的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见、监事会
核查意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》、《上市
规则》、《业务指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信
息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现
阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办
法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续
履行相应的信息披露义务。
五、本次激励计划激励对象认购限制性股票所需资金符合规定
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经本所律师核查，激励对象的资金来源为激励对象自有/自筹的合法资金，公司
不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，包括为其贷款提
供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本所律师认为：
1、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全
部内容，且该等内容亦符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，
但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议
草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通
过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3、南亚新材已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4、公司独立董事、监事会对本次激励计划发表了意见，认为公司实行本次激励
计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，南亚新材拟实施的本次激励计划在内容、程序、信
息披露及实施后果等方面均不存在严重损害南亚新材及其全体股东利益的情形，亦
未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划拟激励对象名单中不存在拟作为激励对象的董
事或与其存在关联关系的董事，公司召开第二届董事会第五次会议审议本次激励计
划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。董事会审议相关议案的流程符
合《管理办法》、《上市规则》及《业务指南》等有关法律、法规的规定。
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八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》、
《上市规则》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》、
《上市规则》的规定；公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程
序和信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》和《业务指南》的相关规定，
公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》和《业务指南》等规定继续履行相关法
定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等法律
法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；公司召开第二届董事
会第五次会议审议本次激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。
本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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