证券代码：688519         证券简称：南亚新材          公告编号：2021-016




                 南亚新材料科技股份有限公司
             第二届董事会第五次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、 董事会会议召开情况
    南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会
议（以下简称“会议”）于 2021 年 4 月 2 日以通讯表决方式召开会议，会议通
知于 2021 年 3 月 30 日以通讯方式送达公司全体董事。会议由包秀银先生主持，
监事、高级管理人员列席，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。本次会议的召集、
召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，
会议合法有效。

   二、董事会会议审议情况
   经与会董事认真审议，以通讯表决方式一致通过以下议案：

   （一）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》

    为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员及核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现，同意公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配
的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司信息
披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要。同意本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格根据草案公告前 1 个交
易日交易均价的 50%和前 20、60 或 120 个交易日交易均价的 50%作相应调整。
    相关内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚
新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《南亚新材料
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
2021-015）。

    投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。

    本议案尚需提交股东大会审议。

   （二）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4
号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程、
限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司实际，同意公司制定公司《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    相关内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚
新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》。

    投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。

    本议案尚需提交股东大会审议。

   （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》

    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    （一）提请股东大会授权董事会负责具体实施公司 2021 年限制性股票激励
计划的以下事项：
    1、授权董事会确定激励对象参与公司 2021 年限制性股票激励计划的资格和
条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定公司 2021 年限制性股票激励计划
的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事宜时，按照公司 2021 年限制性股票激励计划规定的方法对限制
性股票授予/归属数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事宜时，按照公司 2021 年限制性股票激励计划规定的方法
对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
    4、授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限
制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
    5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》；
    6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    8、授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    9、授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计
划的变更与终止等所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对
激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属
的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；但如法律、法规或相
关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等决议必须得到相应的批准；
    10、授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
    11、授权董事会对公司 2021 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与
公司 2021 年限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划
的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东
大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （二）提请公司股东大会授权董事会，就公司 2021 年限制性股票激励计划
向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修
改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理
公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或
合适的所有行为。
    （三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师、律师、财务顾问、证券公司等中介机构。
    （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期
一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （四）审议通过《关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
颁布的有关规范性文件的要求，公司决定于 2021 年 4 月 21 日召开 2021 年第三
次临时股东大会，审议事项如下：
    1、审议《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

    2、审议《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

    3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》；

    相关内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021
年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-019）。

    投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
特此公告。




             南亚新材料科技股份有限公司
                                 董事会
                        2021 年 4 月 6 日