国浩律师（上海）事务所

                             关            于

   南亚新材料科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予事项

                                    的

                       法律意见书




          上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层       邮编：200041
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                              2021 年 5 月
国浩（上海）律师事务所                                               法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所

                     关于南亚新材料科技股份有限公司

                 2021 年限制性股票激励计划授予事项的

                               法律意见书


致：南亚新材料科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南亚新材料科技股份有限公
司（以下简称“南亚新材”或“公司”）的委托，作为其实施 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）和《科创板上市公司信息披露工作备忘录第 4 号——股权激励
信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授
予事项出具本法律意见书。
     本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《披露指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随


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其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：

     一、本次激励计划授予事项的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划授予限制
性股票事项，公司已履行如下批准和授权：
     1、2021年4月2日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开2021年第三
次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事亦对上述审议内容发表了独立意见，
同意公司实施本次激励计划。
     2、2021年4月2日，公司召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会亦对上述审议内容发表
了核查意见，同意公司实施本次激励计划。
     3、2021年4月16日，公司公告了《南亚新材料科技股份有限公司2021年限制性
股票激励计划激励对象名单》，并于2021年4月6日至2021年4月15日在公司内部对激
励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象提出的异议。公司于2021年4月16日公告了监事会发表的《南亚新材料科
技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《关于公司<2021年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》规定的激励对象条件，其作为本次
激励计划的激励对象合法、有效。
     4、2021年4月21日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关



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于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
     5、2021年4月22日，公司公告了《南亚新材料科技股份有限公司关于公司2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自
查报告，在本次激励计划首次公开披露前六个月（2020年10月6日至2021年4月5日，
以下简称“自查期间”），未发现内幕信息实际知情人利用公司2021年限制性股票激
励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
     6、2021年5月12日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授
予条件已经成就，拟确定2021年5月12日为首次授予日，授予价格为14.45元/股。拟
向30名激励对象授予181万股限制性股票。公司独立董事亦对本次授予发表了独立意
见，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。
     7、2021年5月12日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次激励计划规定的授
予条件已经成就，拟确定2021年5月12日为首次授予日，授予价格为14.45元/股。拟
向30名激励对象授予181万股限制性股票。公司监事会亦对对本次授予是否满足条件
发表了核查意见，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予限制性股票事
项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等
有关法律法规的规定，符合公司《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》的相关要求。



     二、本次激励计划的授予条件

     1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的针对
2020 年度财务报表审计的《审计报告》（天健审[2021]2628 号），公司不存在最近
一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报



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告的情形。
     2、公司于 2020 年 8 月 18 日在科创板挂牌上市，根据《科创板上市公司信息披
露业务指南第 7 号——年度报告相关事项》中第三条规定：“新上市的上市公司应当
于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评
价报告和内控审计报告”。公司属于新上市公司，目前处于内部控制体系建设期内，
因此未披露 2020 年度内部控制审计报告。据此，本所律师认为，公司不存在最近一
个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告的情形。
     3、经本所律师核查，公司不存在上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
     4、经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的，亦不存在
中国证监会认定的其他情形。
     5、根据激励对象的说明并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施；
     （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票
的条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》第七条、第八条
及公司《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关
规定。



     三、本次激励计划授予限制性股票事项的主要内容



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     （一）授予的授予日
     根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本次激励计划的授予日。
     根据公司第二届董事会第七次会议决议，公司董事会同意确定 2021 年 5 月 12
日为本次激励计划的授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及第二届监事
会第七次会议审议通过。
     本所律师认为，本次激励计划的授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次
激励计划之日起 60 日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》、《上市
规则》等相关法律法规及公司《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》的相关要求。
     （二）授予的激励对象、授予数量及授予价格
     根据公司第二届董事会第七次会议决议，公司董事会同意以 14.45 元/股的授予
价格向 30 名激励对象授予 181 万股限制性股票。前述事项已经公司独立董事同意及
第二届监事会第七次会议审议通过。
     本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》及公司《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等规定。



     四、本次授予履行的信息披露义务

     公司根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等法律法规的规定，及
时公告第二届董事会第七次会议决议、第二届监事会第七次会议决议、独立董事关
于本次授予事项的独立意见、监事会关于本次授予事项的核查意见等文件。随着本
次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关
的信息披露义务。



     五、结论意见



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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予限制性
股票事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的限制性股票的授予条件
已成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关规定。公司将
继续按照相关法规履行信息披露义务及办理授予登记等事宜。
     （以下无正文）




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