国浩律师（上海）事务所

                             关           于

   南亚新材料科技股份有限公司

2021 年限制性股票预留部分授予事项

                                    的

                       法律意见书




          上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层      邮编：200041
     23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                              2022 年 4 月
国浩（上海）律师事务所                                               法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所

                     关于南亚新材料科技股份有限公司

                 2021 年限制性股票预留部分授予事项的

                               法律意见书


致：南亚新材料科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南亚新材料科技股份有限公
司（以下简称“南亚新材”或“公司”）的委托，作为其实施 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）和《科创板上市公司信息披露工作备忘录第 4 号——股权激励
信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授
予事项出具本法律意见书。
     本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《披露指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随


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其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：

     一、本次激励计划及预留部分授予的批准和授权

     （一）本次激励计划的批准和授权
     1、2021年4月2日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开2021年第三
次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事亦对上述审议内容发表了独立意见，
同意公司实施本次激励计划。
     2、2021年4月2日，公司召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会亦对上述审议内容发表
了核查意见，同意公司实施本次激励计划。
     3、2021年4月21日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
     （二）本次激励计划预留部分授予的批准和授权
     1、2022年4月14日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事亦对上述审议内
容发表了同意的独立意见，认为本次激励计划的预留部分授予条件已经成就。
     2、2022年4月14日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司监事会亦对本次预留授予
部分是否满足条件发表了核查意见，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。



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     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留部分的授予事
项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等
有关法律法规的规定，符合公司《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》的相关要求。



     二、本次激励计划预留部分的授予条件

     1、根据公司的说明，公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
     2、根据公司的说明，公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
     3、经本所律师核查，公司不存在上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
     4、经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的，亦不存在
中国证监会认定的其他情形。
     5、根据激励对象的说明并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施；
     （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限
制性股票的条件已成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》
第七条、第八条及公司《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》的相关规定。



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     三、本次激励计划授予限制性股票事项的主要内容

     （一）授予的授予日
     根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本次激励计划的授予日。
     根据公司第二届董事会第十三次会议决议，公司董事会同意确定 2022 年 4 月
14 日为本次激励计划的授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及第二届监
事会第十三次会议审议通过。
     本所律师认为，本次激励计划的授予日为交易日，公司董事会确定的预留部分
限制性股票的授予日在公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的 12 个月内，上
述授予日及其确定符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关要求。
     （二）授予的激励对象、授予数量及授予价格
     根据公司第二届董事会第十三次会议决议，公司董事会同意以 16.40 元/股的授
予价格向 10 名激励对象授予 45 万股限制性股票。前述事项已经公司独立董事同意
及第二届监事会第十三次会议审议通过。
     本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》及公司《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等规定。



     四、本次授予履行的信息披露义务

     公司根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等法律法规的规定，及
时公告第二届董事会第十三次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议、独立董
事关于本次授予事项的独立意见、监事会关于本次授予事项的核查意见等文件。随
着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行
相关的信息披露义务。


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     五、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予预留部
分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的预留部分限制
性股票的授予条件已成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价
格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律
法规及公司《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
相关规定。公司将继续按照相关法规履行信息披露义务及办理授予登记等事宜。
     （以下无正文）




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（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票预留部分授予事项的法律意见书之签章页）




  国浩律师（上海）事务所




  负责人：李      强                    经办律师：张乐天




                                                  吕 程




                                                      2022 年 4 月 14 日