南亚新材：光大证券关于南亚新材料科技股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见2022-04-15
光大证券股份有限公司
关于南亚新材料科技股份有限公司预计 2022 年度日常
关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为南
亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”、“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等相关规
定履行持续督导职责，对南亚新材本次预计 2022 年度日常关联交易事项进行了
审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
2022 年 4 月 14 日，南亚新材召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第十三次会议审议通过了《关于预计 2022 年度公司及下属企业与关联方日常
关联交易的议案》。
预计 2022 年公司及下属子公司与上海南亚科技集团有限公司、江苏铭丰电
子材料科技有限公司、浙江银鹰开关厂等关联方发生日常关联交易的总金额
（不含税）不超过 5,670.00 万元。
二、2022 年预计日常关联交易类别和金额
公司 2022 年预计日常关联交易类别和金额具体情况如下：
单位：万元
关联交易 关联交易 2022 年度预计 2021 年度发生
关联方 关联交易内容
类别 定价原则 金额 金额
浙江银鹰开关
加工业务 协议价格 50.00 0.00
厂
江苏铭丰电子
采购商品 参考市场
材料科技有限 采购材料 4,000.00 2,232.19
/服务 价格
公司
上海宝临电气 参考市场
采购设备 800.00 0.00
集团有限公司 价格
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关联交易 关联交易 2022 年度预计 2021 年度发生
关联方 关联交易内容
类别 定价原则 金额 金额
小计 4,850.00 2,232.19
浙江银鹰开关 参考市场
销售废料 400.00 251.22
销售商品 厂 价格
小计 400.00 251.22
上海南亚科技
房屋租赁 协议价格 420.00 363.95
房屋租赁 集团有限公司
支出 耿洪斌 房屋租赁 协议价格 00.00 20.00
小计 420.00 383.95
总计 5,670.00 2,867.36
三、2021 年度日常关联交易实际发生情况
公司 2021 年度日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
关联交易 关联交易 2021 年度发 2021 年度预
关联方
类别 内容 生金额 计金额
采购商品 江苏铭丰电子材料科技有限公司 采购材料 2,232.19 4,000.00
采购商品 浙江银鹰开关厂 加工业务 0.00 50.00
采购商品 上海宝临电气集团有限公司 采购设备 0.00 1,000.00
销售商品 浙江银鹰开关厂 销售废料 251.22 300.00
房屋租赁
上海南亚科技集团有限公司 房屋租赁 363.95 350.00
支出
房屋租赁
耿洪斌 房屋租赁 20.00 40.00
支出
合计 2,867.36 5,740.00
注：实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司日常关联交易实际发生情况与预计存
在较大差异，主要原因为公司年初预计关联交易时充分考虑了关联方各类关联交易发生的
可能性，但由于市场情况发生变动，部分预计交易实际并未发生。
四、主要关联方及关联关系情况
（一）江苏铭丰电子材料科技有限公司
公司名称：江苏铭丰电子材料科技有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：明小强
注册资金：3,739.3125 万元
成立日期：2013 年 6 月 28 日
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住所/主要办公地点：溧阳市社渚镇工业集中区
主要股东或实际控制人：明小强
经营范围：电子铜箔及 FR4 覆铜板的研究、生产、销售，收购废铜线，自
营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法经批准的项目，经相关部门批
准后方可展开经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，江苏铭丰总资产：78,777.42 万元，净资产：
40,328.22 万元；2021 年度营业收入：118,939.76 万元；净利润 18,958.22 万元
（以上财务数据未经审计）。
关联关系：系公司实际控制人包秀银、包秀春之表弟钱某担任销售总监的
公司，公司基于审慎原则认定江苏铭丰为公司关联方，其与公司之间交易认定
构成关联交易。
履约能力分析：江苏铭丰依法存续经营，专业从事电子铜箔产品研发生产，
经营能力良好，具备向公司出售并交付公司生产所需原材料铜箔的能力。公司
将就关联交易与其签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法
律保障。
（二）上海南亚科技集团有限公司
公司名称：上海南亚科技集团有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：包秀银
注册资金：10,000.00 万元
成立日期：2000 年 3 月 29 日
住所/主要办公地点：上海市嘉定区陈翔公路 699 号 1 幢 301 室
主要股东或实际控制人：包秀银
经营范围：高低压电器开关、互感器、绝缘材料的加工、制造、批售，国
内贸易（除专项审批），咨询服务，市场营销策划、自有房屋租赁。（依法经批
准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
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截至 2021 年 12 月 31 日，南亚集团总资产：24,179.65 万元；净资产：
16,629.79 万元；2021 年度营业收入：544.23 万元；净利润 2,712.93 万元（以上
财务数据未经审计）。
关联关系：系公司控股股东，持有发行人 53.78%的股权，
履约能力分析：关联方南亚集团依法存续且正常经营，具备良好履约能力。
公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履
约具有法律保障。
（三）浙江银鹰开关厂
公司名称：浙江银鹰开关厂
性质：股份合作制
法定代表人：包秀春
注册资金：1,018.00 万元
成立日期：1992 年 5 月 23 日
住所/主要办公地点：浙江省温州市乐清市柳市镇东风工业区奋进路
主要股东或实际控制人：包秀银
经营范围：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设
备制造；机械电气设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料
制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；电子元器件
制造；电子元器件批发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专
用材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材
料销售（不含危险化学品）；合成材料销售（除依法需经批准的项目外，凭营
业执照依法展开自主经营活动）。
截至 2021 年 12 月 31 日，浙江银鹰总资产：1,940.77 万元，净资产：
1,512.81 万元；2021 年度营业收入：884.68 万元；净利润 30.59 万元（以上财务
数据未经审计）。
关联关系：系公司实际控制人控制的公司。
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履约能力分析：关联方浙江银鹰依法存续且正常经营，具备良好履约能力。
公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履
约具有法律保障。
（四）上海宝临电气集团有限公司
公司名称：上海宝临电气集团有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：郑晓远
注册资金：30,000 万元
成立日期：1993 年 3 月 25 日
住所/主要办公地点：上海市友谊路 1016 号
主要股东或实际控制人：郑晓远
经营范围：许可经营项目：各类工程建设活动；货物进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。一般项目：电器开关柜生产；输配电及控制成套
设备、电线电缆、金属材料、电子电器元件、泵阀门空压机、五金器械、钢材、
建筑材料、防爆配电装置、防爆灯具、照明灯具、智能照明设备、汽车充电桩、
通信终端设备、轨道交通设备、计算机网络设备、自动化控制设备、电脑软件、
计算机设备、计算机系统集成、通讯设备的销售；合同能源管理；电器设备安
装；从事电子和电气专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
实业投资；房地产开发；非居住房地产租赁；住房租赁经营；国内贸易代理；
物业管理；停车场服务。（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，宝临集团总资产：72,965.95 万元，净资产：
53,644.40 万元；2021 年度营业收入：44,210.79 万元；净利润 3,347.49 万元。
关联关系：系公司董事控制的公司。
履约能力分析：关联方宝临集团依法存续且正常经营，专业从事电器开关
柜生产，输配电及控制成套设备等，经营能力良好，具备向公司出售并交付公
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司相关设备的能力。公司将就关联交易与其签署相关合同并严格按照约定执行，
双方履约具有法律保障。
（五）耿洪斌
1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1989 年 2 月
至 1992 年 12 月任上海吴淞电器设备厂销售员；1993 年 1 月至 1997 年 12 月从
事绝缘材料贸易；1998 年 1 月至 1999 年 12 月任浙江银鹰开关厂销售员。2000
年 5 月至今历任公司深圳分公司总经理、公司董事，现任公司董事。
关联关系：系公司董事。
履约能力分析：关联方耿洪斌持有自有产权房产，具备向公司租赁相关房
产的能力。公司将就关联交易与其签署相关合同并严格按照约定执行，双方履
约具有法律保障。
五、关联交易的主要内容
（一）协议签署情况
根据公司同类业务的经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已
签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双
方根据市场化原则，协商签订协议。
（二）关联交易定价依据采购商品和销售商品的价格依据市场价确定。其
它关联交易价格参考市场公允价，由双方协商确定。
六、本次交易的目的和对公司的影响
以上各项日常关联交易是为了满足公司正常生产经营之需要，并根据市场
公允价格进行。上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害
公司的利益。
上述关联交易所涉及的比例较小，不影响公司的独立性，不会因此类交易
而对关联方形成依赖。
七、公司履行的内部决策程序情况
南亚新材于 2022 年 4 月 14 日召开的第二届董事会第十三次会议及公司第
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二届监事会第十三次会议审议通过了《关于预计 2022 年度公司及下属企业与关
联方日常关联交易的议案》，关联董事、关联监事回避表决该议案。
公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见：
2022 年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，关联交易定价原则合理、公
允，遵守自愿、等价、有偿的原则，符合公司发展需要。关联交易决策及表决
程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，
遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
光大证券作为南亚新材的保荐机构，经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，董事会审议关联交易
议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关
关联交易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件以及
《公司章程》等有关规定的要求。
2、本次关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易价格系以市场
价格为基础经双方协商确定，具有公允性，不存在损害上市公司及其中小股东
利益的情况。
综上，保荐机构对南亚新材预计 2022 年日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
预计 2022 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王如意 林剑云
光大证券股份有限公司
年 月 日
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