证券代码：688519             证券简称：南亚新材            公告编号：2022-029




                 南亚新材料科技股份有限公司
           第二届董事会第十三次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次
会议（以下简称“会议”）于 2022 年 04 月 14 日以现场会议与通讯会议相结合
表决方式召开会议，会议通知已于 2022 年 04 月 01 日通过书面方式送达各位董
事。本次会议由包秀银先生主持，监事、高级管理人员列席，会议应到董事 9
名，实到董事 9 名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

   二、董事会会议审议情况
   经与会董事认真审议，以现场及通讯方式表决以下议案：

   （一）审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》

    报告期内，公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》《证券法》《公
司章程》等相关要求，忠实勤勉的履行自身职责，落实执行董事会、股东大会的
各项决议事项。

    投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。

   （二）审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》

    报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》
《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项
职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。

    投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    本议案尚需提交股东大会审议。

   （三）审议通过《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》

    公司 2021 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》
等内部规章制度的规定，包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的
财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

   公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

    投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021
年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。

    （四）审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》

    公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2021 年度财务决算
报告》，真实反映了公司 2021 年度财务状况和整体运营情况。

    投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。

    本议案尚需提交股东大会审议。

   （五）审议通过《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》

    公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，保持了有效的财务报告
内部控制，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素，于内部控制评价报告基准日不存在财
务报告内部控制重大缺陷。

   公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

    投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021
年度内部控制评价报告》。
   （六）审议通过《关于独立董事 2021 年度述职报告的议案》

    报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章
程》的有关规定，勤勉、尽责履行相应职责，对董事会的相关事项发表了审慎、
客观的独立意见，为董事会的科学决策提供了有力支撑，促进公司稳健、规范、
持续发展，切实维护公司和中小股东的合法权益。
    投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立
董事 2021 年度述职报告》。

    （七）审议通过《关于董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告的议案》

    报告期内，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关法律法规
及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定，公司董事会审
计委员会充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发
挥审计委员会的监督职能，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

    投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事
会审计委员会 2021 年度履职情况报告》。

   （八）审议通过《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》

    公司根据 2021 年的经营状况，结合公司未来发展战略以及国际国内政治经
济等因素环境、行业发展趋势、公司自身的资源配置等因素，审慎预测 2022 年
度财务预算情况。
    投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。

    本议案尚需提交股东大会审议。

   （九）审议通过《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》

    公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账
户中股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），截
至 2022 年 3 月 31 日，公司总股本 234,400,000 股，回购专用证券账户中股份总
数为 2,457,950 股，以此计算合计拟派发现金红利 57,985,512.50 元（含税）。
本年度公司现金分红（包括以现金方式回购股份计入现金分红的情况）占本年度
归属于上市公司股东的净利润比例为 30.54%。
    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

    投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
公司 2021 年度利润分配方案的公告》。

   （十）审议通过《关于预计 2022 年度公司及下属企业与关联方日常关联交
易的议案》

    2022 年公司及下属企业与关联方日常关联交易均属公司正常业务范围，为
生产经营活动所必需，有利于促进公司持续、稳定发展。交易定价遵循公平、公
正、公开的市场化原则，不会损害公司的利益和中小股东利益。
    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

    投票结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。关联董事包秀银、张东、郑晓
远、包秀春、耿洪斌、崔荣华回避本议案表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
预计 2022 年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的的公告》。

   （十一）审议通过《关于 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

    公司及全资子公司计划向银行及其分支机构等金融机构申请综合授信，累计
授信额度不超过人民币 40 亿元。用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期
借款、开立信用证、银行承兑汇票、保函、保理、贸易融资、票据贴现、项目贷
款等本外币业务。授权期限自 2021 年度股东大会审议批准之日起至 2022 年度股
东大会召开之日止。在授权期限内，授信额度可循环使用。

    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

    投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
2022 年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。

   （十二）审议通过《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》

    公司 2021 年度募集资金实际存放与使用符合相关法律法规和规范性文件的
规定。
    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

    投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

   （十三）审议通过《关于为全资子公司南亚新材料科技（江西）有限公司提
供担保的议案》

    本议案为满足全资子公司日常经营的需要，解决其融资问题，有利于支持其
良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对全
资子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益
产生影响。

    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

    投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
为全资子公司南亚新材料科技（江西）有限公司提供担保的公告》。

   （十四）审议通过《关于 2022 年度董事薪酬方案的议案》

    未在公司（含全资子公司）担任其他职务的非独立董事、独立董事的津贴标
准为 6 万元/年（含税），按月发放。在公司（含全资子公司）担任职务的董事依
据其在公司担任的职务领取薪酬绩效，不再另行领取津贴。

    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
2022 年度董事人员薪酬方案的公告》。

   （十五）审议通过《关于 2022 年度公司高级管理人员薪酬的议案》

    公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩
效考核管理制度领取薪酬。
    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

    投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
2022 年度公司高级管理人员薪酬方案的公告》。

    （十六）审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》

    公司 2022 年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定，公允地反映了公司 2022 年一季度的财务状况
和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
    投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022
年第一季度报告》。

   （十七）审议通过《关于修订公司章程的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件的规定，公司对《公司章程》相应条款进行了修订。

    投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
修订公司章程的公告》。

   （十八）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
   根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定及 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为 2021 年限制性股
票激励计划规定的预留部分授予条件已成就，同意公司本次激励计划的预留授予
日为 2022 年 04 月 14 日，以 16.40 元/股的授予价格向 10 名预留授予部分的激
励对象授予 45 万股限制性股票。
   公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。
   （十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
   本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不存在损害
公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。该变更能够更加客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果。
   公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
会计政策变更的的公告》。
   （二十）审议通过《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》

    董事会同意召开公司 2021 年年度股东大会的议案，本次股东大会将采用现
场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

    投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021
年年度股东大会的通知》。

    特此公告。



                                       南亚新材料科技股份有限公司董事会
                                                        2022 年 04 月 15 日