南亚新材：南亚新材关于预计2022年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的公告2022-04-15
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2022-020
南亚新材料科技股份有限公司
关于预计 2022 年度公司及下属企业与关联方日常关
联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对上市公司的影响：该些关联交易属公司日常关联交易，
是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，
不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 04 月 14 日
召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，关联董事、关联
监事对于本议案分别进行了回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致审议通
过了本议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意将该议案提交至公司董事会
进行审议，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：2022 年度预计的日
常关联交易属于正常经营往来，关联交易定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、
有偿的原则，符合公司发展需要。关联交易决策及表决程序符合《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，遵循了客观、公平、公正
的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意该议案并同
意提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于 2022 年度公司及下属企业与关联
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方日常关联交易的议案》，关联委员对于各项子议案分别进行了回避表决，其余
非关联委员一致审议通过了各项子议案。
监事会认为：2022 年度日常关联交易预计属于正常经营往来，符合公司日
常生产经营需求，关联交易定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，
不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不
存在损害公司及全体股东权益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》
的相关规定，因此，同意该议案内容。
本次日常关联交易额度预计事项需提交股东大会审议，关联股东将在股东大
会上回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
本次公司预计与关联方发生日常关联交易金额不超过 5,670 万元，具体情况
如下：
单位：万元
本年年 初 本次预计
占 同 至 3 月 31 金额与上
上 年 实 占同类
关联交易 本次预计 类 业 与关联 人 年实际发
关联人 际 发 生 业务比
类别 金额 务 比 累计已 发 生金额差
金额 例（％）
例（%） 生的交 易 异较大的
金额 原因
向关联人 江苏铭丰电子材料科 规模扩大
4,000.00 1.84 2,232.19 0.43
购买原材 技有限公司 业务发展
料 小计 4,000.00 1.84 2,232.19 0.43
上海宝临电气集团有 规模扩大
800.00
向关联人 限公司 1.69 业务发展
购买设备
小计
800.00 1.69
向关联人 浙江银鹰开关厂 400.00 4.90 79.17 251.22 4.46
销售废料 小计 400.00 4.90 79.17 251.22 4.46
接受关联 浙江银鹰开关厂 50.00 8.33
人提供的
小计 50.00 8.33
劳务
上海南亚科技集团有
420.00 79.64 96.72 363.95 74.24
向关联人 限公司
租赁房屋 耿洪斌 20.00 4.08
小计 420.00 79.64 96.72 383.95 78.32
合计 5,670.00 175.89 2,867.36
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（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2021 年 度 实 际 2021 年度预计
关联人 差异较大的原因
类别 发生金额 金额
产品转型，采购
向关联人购买原 江苏铭丰电子材料科技有限公司 2,232.19 4,000.00
需求减少
材料
小计 2,232.19 4,000.00
向关联人购买设 上海宝临电气集团有限公司 1,000.00 采购需求调整
备 小计 1,000.00
向关联人销售废 浙江银鹰开关厂 251.22 300.00
料 小计 251.22 300.00
接受关联人提供 浙江银鹰开关厂 50.00
的劳务 小计 50.00
上海南亚科技集团有限公司 363.95 350.00
向关联人租赁房
屋 耿洪斌 20.00 40.00
小计 383.95 390.00
合计 2,867.36 5,740.00
二、关联人基本情况和关联关系
1、公司名称：江苏铭丰电子材料科技有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：明小强
注册资金：3,739.3125 万元
成立日期：2013 年 6 月 28 日
住所/主要办公地点：溧阳市社渚镇工业集中区
主要股东或实际控制人：明小强
经营范围：电子铜箔及 FR4 覆铜板的研究、生产、销售，收购废铜线，自营
和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后
方可展开经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，江苏铭丰总资产：78,777.42 万元，净资产：
40,328.22 万元；2021 年度营业收入：118,939.76 万元；净利润 18,958.22 万
元（以上财务数据未经审计）。
关联关系：系公司实际控制人包秀银、包秀春之表弟钱某担任销售总监的公
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司，公司基于审慎原则认定江苏铭丰为公司关联方，其与公司之间交易认定构成
关联交易。
履约能力分析：江苏铭丰依法存续经营，专业从事电子铜箔产品研发生产，
经营能力良好，具备向公司出售并交付公司生产所需原材料铜箔的能力。公司将
就关联交易与其签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保
障。
2、公司名称：上海南亚科技集团有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：包秀银
注册资金：10,000.00 万元
成立日期：2000 年 3 月 29 日
住所/主要办公地点：上海市嘉定区陈翔公路 699 号 1 幢 301 室
主要股东或实际控制人：包秀银
经营范围：高低压电器开关、互感器、绝缘材料的加工、制造、批售，国内
贸易（除专项审批），咨询服务，市场营销策划、自有房屋租赁。（依法经批准的
项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，南亚集团总资产：24,179.65 万元；净资产：
16,629.79 万元；2021 年度营业收入：544.23 万元；净利润 2,712.93 万元（以
上财务数据未经审计）。
关联关系：系公司的控股股东，持有公司 53.78%的股权。
履约能力分析：关联方南亚集团依法存续且正常经营，具备良好履约能力。
公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约
具有法律保障。
3、公司名称：浙江银鹰开关厂
性质：股份合作制
法定代表人：包秀春
注册资金：1,018.00 万元
成立日期：1992 年 5 月 23 日
住所/主要办公地点：浙江省温州市乐清市柳市镇东风工业区奋进路
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主要股东或实际控制人：包秀银
经营范围：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备
制造；机械电气设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品
销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；电子元器件制造；
电子元器件批发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料制
造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售（不
含危险化学品）；合成材料销售（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法展
开自主经营活动）。
截至 2021 年 12 月 31 日，浙江银鹰总资产：1,940.77 万元，净资产：1,512.81
万元；2021 年度营业收入：884.68 万元；净利润 30.59 万元（以上财务数据未
经审计）。
关联关系：系公司的实际控制人控制的公司
履约能力分析：关联方浙江银鹰依法存续且正常经营，具备良好履约能力。
公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约
具有法律保障。
4、公司名称：上海宝临电气集团有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：郑晓远
注册资金：30,000 万元
成立日期：1993 年 3 月 25 日
住所/主要办公地点：上海市友谊路 1016 号
主要股东或实际控制人：郑晓远
经营范围：许可经营项目：各类工程建设活动；货物进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：电器开关柜生产；输配电及控制成套设备、电
线电缆、金属材料、电子电器元件、泵阀门空压机、五金器械、钢材、建筑材料、
防爆配电装置、防爆灯具、照明灯具、智能照明设备、汽车充电桩、通信终端设
备、轨道交通设备、计算机网络设备、自动化控制设备、电脑软件、计算机设备、
计算机系统集成、通讯设备的销售；合同能源管理；电器设备安装；从事电子和
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电气专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；实业投资；房地产
开发；非居住房地产租赁；住房租赁经营；国内贸易代理；物业管理；停车场服
务。（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，宝临集团总资产：72,965.95 万元，净资产：
53,644.40 万元；2021 年度营业收入：44,210.79 万元；净利润 3,347.49 万元。
关联关系：系公司董事控制的公司
履约能力分析：关联方宝临集团依法存续且正常经营，专业从事电器开关柜
生产，输配电及控制成套设备等，经营能力良好，具备向公司出售并交付公司相
关设备的能力。公司将就关联交易与其签署相关合同并严格按照约定执行，双方
履约具有法律保障。
5、个人名称：耿洪斌
1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1989 年 2 月
至 1992 年 12 月任上海吴淞电器设备厂销售员；1993 年 1 月至 1997 年 12 月从
事绝缘材料贸易；1998 年 1 月至 1999 年 12 月任浙江银鹰开关厂销售员；2000
年 5 月至今历任公司深圳分公司总经理、公司董事，现任公司董事。
关联关系：系公司董事
履约能力分析：关联方耿洪斌持有自有产权房产，具备向公司租赁相关房产
的能力。公司将就关联交易与其签署相关合同并严格按照约定执行，双方履约具
有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、协议签署情况
根据公司同类业务的经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签
订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根
据市场化原则，协商签订协议。
2、关联交易定价依据采购商品和销售商品市场价确定，其它关联交易价格
参考市场公允价，由双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其下属公司主要从事覆铜箔板及粘结片的生产与销售，以上关联交易
均属于公司的正常业务范围，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续
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存在。上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司的利益
和中小股东利益。因关联交易所涉及的比例较小，不会对公司生产经营产生重大
影响，未影响公司的独立性，不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
光大证券作为公司的保荐机构，经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，董事会审议关联交易
议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关
联交易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件以及《公司
章程》等有关规定的要求。
2、本次关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易价格系以市场
价格为基础经双方协商确定，具有公允性，不存在损害上市公司及其中小股东利
益的情况。
综上，保荐机构对公司预计 2022 年日常关联交易事项无异议。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2022 年 04 月 15 日
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