南亚新材料科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
南亚新材料科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
南亞新材
股票代码：688519
股票简称：南亚新材
2022 年 05 月
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南亚新材料科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
2021 年年度股东大会会议须知 ......................................................................................................................3
2021 年年度股东大会会议议程 ......................................................................................................................5
2021 年年度股东大会会议议案 ......................................................................................................................7
议案一 关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案 ............................ 7
议案二 关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案 ........................... 12
议案三 关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案 ........................... 17
议案四 关于公司 2021 年度财务决算报告的议案 ............................. 18
议案五 关于独立董事 2021 年度述职报告的议案 ............................. 24
议案六 关于公司 2022 年度财务预算报告的议案 ............................. 25
议案七 关于公司 2021 年度利润分配方案的议案 ............................. 27
议案八 关于预计 2022 年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案 ....... 28
议案九 关于 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ................... 34
议案十 关于为全资子公司南亚新材料科技（江西）有限公司提供担保的议案 .... 35
议案十一 关于 2022 年度董事薪酬方案的议案 ............................... 37
议案十二 关于 2022 年度监事薪酬方案的议案 ............................... 38
议案十三 关于修订公司章程的议案 ........................................ 39
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2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》及《南亚新材料科技股份有限公司章程》《南
亚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2021 年年
度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明（加盖法人
单位公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始
后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当
对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按
要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、
没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等对待所有股东。
十三、特别提醒：为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减
少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励广大投资者优先通过上海证券交易所
网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。前往现场参会的股东及股东代理
人须严格遵照届时会议地点所在区域疫情防控政策，自备口罩，并配合会议现
场测量体温，以降低疫情传播风险。
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2022 年 5 月 5 日 14 点 00 分
（二）会议地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号会议室
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 5 日至 2022 年 5 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
3 关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
4 关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
5 关于独立董事 2021 年度述职报告的议案
6 关于公司 2022 年度财务预算报告的议案
7 关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
8 关于预计 2022 年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案
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9 关于 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
10 关于为全资子公司南亚新材料科技（江西）有限公司提供担保的议案
11 关于 2022 年度董事薪酬方案的议案
12 关于 2022 年度监事薪酬方案的议案
13 关于修订公司章程的议案
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2021 年年度股东大会会议议案
议案一 关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》
等相关规定，公司董事会对 2021 年度董事会履职情况及公司整体运营情况进行
了总结，并起草了《2021 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件一：《2021 年度董事会工作报告》
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董事会
2022 年 5 月 5 日
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附件一：
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2021 年度董事会工作报告
2021 年度，南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制
度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项
工作，推动公司持续健康稳定发展。现将 2021 年度公司董事会工作情况汇报如
下：
一、公司总体经营情况
公司董事会作为公司的经营决策中心，重点做好年度生产经营计划、重大
经营决策等工作，对公司的经营和管理严格把关。2021 年公司经营情况基本正
常，各项生产经营指标实现情况如下：
单位：元
项 目 2021 年 2020 年 本年比上年增减（%）
营业收入 4,207,119,601.56 2,120,681,373.80 98.39
归属于母公司所有者的净利润 399,326,612.90 135,756,150.40 194.15
基本每股收益 1.70 0.69 146.38
总资产 5,062,190,403.51 3,622,841,543.23 39.73
归属于母公司的所有者权益 2,893,849,389.09 2,592,862,906.24 11.61
归属于母公司所有者的每股净
12.35 11.06 11.61
资产
二、董事会日常工作情况
（一）2021 年度董事会会议召开情况
2021 年董事会认真履行工作职责，结合公司经营需求共召开董事会会议 9
次，会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关
规定。会议召开具体情况如下：
是否 参加股东大
董事 参加董事会情况
独立 会情况
姓名
董事 本年应参加 亲自 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大
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董事会次数 出席 方式参 席次数 次数 次未亲自参 会的次数
次数 加次数 加会议
包秀银 否 9 9 4 0 0 否 5
张东 否 9 9 7 0 0 否 5
郑晓远 否 9 9 8 0 0 否 5
包秀春 否 9 9 9 0 0 否 5
崔荣华 否 9 9 2 0 0 否 5
耿洪斌 否 9 9 9 0 0 否 5
张瑾 是 9 9 9 0 0 否 5
孙剑非 是 9 9 9 0 0 否 5
朱炜 是 9 9 9 0 0 否 5
（二）股东大会决议执行情况
2021 年度公司召开了年度股东大会 1 次，临时股东大会 4 次。会议的召开
程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。具
体情况如下：
决议刊登的指定网 决议刊登的披露日
会议届次 召开日期
站的查询索引 期
2021 年第一次临时股东大会 2021 年 1 月 15 日 www.sse.com.cn 2021 年 1 月 15 日
2021 年第二次临时股东大会 2021 年 2 月 19 日 www.sse.com.cn 2021 年 2 月 20 日
2021 年第三次临时股东大会 2021 年 4 月 21 日 www.sse.com.cn 2021 年 4 月 22 日
2020 年年度股东大会 2021 年 5 月 5 日 www.sse.com.cn 2021 年 5 月 19 日
2021 年第四次临时股东大会 2021 年 9 月 9 日 www.sse.com.cn 2021 年 9 月 10 日
（三）董事会下属专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会依据公司董事会所制定议事规则
规范运作，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的质
量。具体情况如下：
（1）审计委员会召开 6 次会议
召开日期 会议内容
1、关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案；
2、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案；
3、关于公司 2021 年度财务预算报告的议案；
2021/4/26 4、关于公司 2020 年度利润分配方案的议案；
5、关于预计 2021 年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案；
6、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案；
7、关于公司 2021 年第一季度报告的议案；
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8、关于审计委员会 2020 年度履职情况报告的议案；
9、关于会计政策变更的议案。
1、关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案；
2、关于开展远期外汇交易业务的议案；
2021/8/4
3、关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案。
2021/8/24 1、关于续聘 2021 年度审计机构的议案。
2021/10/26 1、关于公司 2021 年第三季度报告的议案。
1、关于增加公司为本公司及全资子公司资产池提供担保的额度并增加
2021/11/8
资产池合作银行的议案。
1、关于为全资子公司南亚新材料科技（江西）有限公司向进出口银行
2021/12/17
申请贷款提供担保的议案。
（2）提名委员会召开 1 次会议
召开日期 会议内容
2021/4/26 1、 关于聘任公司高级管理人员的议案。
（3）薪酬与考核委员会召开 3 次会议
召开日期 会议内容
2021/2/1 1、关于 2021 年度董事薪酬方案的议案。
1、关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案；
2021/4/2
2、关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案。
2021/4/26 1、 关于公司高级管理人员薪酬的议案。
（4）战略委员会召开 2 次会议
召开日期 会议内容
2021/4/26 1、关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案。
2021/11/8 1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案。
（四）公司治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公
司法人治理结构，确保公司规范运作。公司的权力机构、决策机构、监督机构
和管理层之间权责明确，运作相互协调、相互制衡，形成了规范、完善的治理
结构。公司的股东大会、董事会、监事会均按照相关法律、法规及《公司章程》
规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按照规章制度切
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实的行使权力、履行义务。
（五）报告期内信息披露情况
公司董事会认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透
明度。报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定并结合公司实际经营情况
进行信息披露工作，保障信息披露真实、准确、完整，能客观地反映公司发生
的相关事项，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，确保投资者及时了解
公司重大事项，有效保护全体股东利益。
三、2022 年董事会工作重点
2022 年，公司董事会将持续发挥在公司治理中的核心作用，严格执行上市
公司规范运作各项法规要求，从维护股东，尤其是中小投资者利益的角度出发，
恪尽职守，勤勉尽责，深入贯彻公司的发展战略，持续完善公司治理结构，强
化内控制度建设，控制经营风险，不断提升决策效率和管理水平，优化产业结
构，进一步提升公司的核心竞争力，实现公司和全体股东利益最大化，同时确
保信息披露的及时、真实、准确和完整。
认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投
资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的
资本市场形象。
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议案二 关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》
等相关规定，公司监事会依据 2021 年工作情况，起草了《2021 年度监事会工作
报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件二：《2021 年度监事会工作报告》
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监事会
2022 年 5 月 5 日
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附件二：
南亚新材料科技股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
报告期内，南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着
对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督职责。根据《公司法》《证券法》
等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，监事会成员通过
列席公司董事会会议、股东大会会议等，参与了公司重大经营决策的讨论，了解
和掌握公司生产、经营、管理、投资等方面的情况，对公司依法运作、财务、投
资、公司董事和高管人员履行职责及经营决策程序等事项进行了认真监督检查。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开会议 9 次，具体情况如下：
日 期 会议名称 审议内容
2021/2/1 第二届监事会 1、审议《关于为全资子公司南亚新材料科技（江西）有限公司
第四次会议 提供担保的议案》；
2、审议《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施扩建
项目的议案》；
3、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2021/4/2 第二届监事会 1、审议《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
第五次会议 摘要的议案》；
2、审议《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》；
3、审议《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》。
2021/4/26 第二届监事会 1、审议《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》；
第六次会议 2、审议《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》；
3、审议《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》；
5、审议《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》；
6、审议《关于预计 2021 年度公司及下属企业与关联方日常关联
交易的议案》；
7、审议《关于 2021 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
8、审议《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》；
9、审议《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》；
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10、审议《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》；
11、审议《关于会计政策变更的议案》。
2021/5/12 第二届监事会 1、审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》公开发
第七次会议 行股票并在科创板上市战略配售的议案
2021/8/4 第二届监事会 1、审议《关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》；
第八次会议 2、审议《关于开展远期外汇交易业务的议案》；
3、审议《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》。
2021/8/24 第二届监事会 1、审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
第九次会议 2、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
3、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
4、审议《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》；
5、审议《关于全资子公司年产 1500 万平方米高端显示技术用高
性能覆铜板智能工厂建设项目的议案》。
2021/10/26 第二届监事会 1、审议《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》。
第十次会议
2021/11/8 第二届监事会 1、审议《关于增加公司为本公司及全资子公司资产池提供担保
第十一次会议 的额度并增加资产池合作银行的议案》。
2021/12/17 第二届监事会 1、审议《关于为全资子公司南亚新材料科技（江西）有限公司
第十二次会议 向进出口银行申请贷款提供担保的议案》。
二、报告期内监事会对公司相关事项发表的核查意见
（一）监事会对公司依法运作情况的核查意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有
关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，
对公司规范运作情况进行监督检查。监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、
召开均符合相关制度规定，决策程序符合相关法律、法规要求，决议内容合法有
效，未发现公司存在违法违规的经营行为。公司董事、高级管理人员在履行公司
职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，未发生损
害公司利益的行为。
（二）监事会对公司财务工作情况的核查意见
报告期内，公司监事会对公司财务情况进行检查和审核。监事会认为：报告
期内公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、
经营成果良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具
的标准无保留审计意见客观、真实、准确。
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（三）监事会对公司 2021 年度关联交易的核查意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：公司
2021 年度关联交易严格执行了《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规的规定，履行了相应的法定程序。公司的关联交易符合公司战略
发展的实际需要，过程公开、公平、公正，不存在任何利益输送，不影响公司的
独立性，不存在损害公司和所有股东利益的情况。
（四）监事会对募集资金使用的核查意见
报告期内，监事会对募集资金的存放和使用情况进行了核查，监事会认为：
公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性
文件的相关规定履行相应程序后使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东特别是中小股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）监事会公司对对外担保及资金占用情况的核查意见
报告期内，监事会通过对公司的担保情况以及资金使用情况进行了认真仔细
地核查，监事会认为：报告期内，除公司子公司外，公司不存在为第三方提供担
保的情况，亦不存在资金占用情况。相关审议程序符合相关法律法规要求，不存
在违规担保的情况，没有发现侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
（六）监事会公司内部控制情况的核查意见
报告期内，监事会认真核查了公司内部控制的执行情况，监事会认为：公司
已建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，覆盖了公司业务活动和内部管
理的各个方面和环节，内部控制制度完整、合理并得到有效执行。报告期内，未
发现公司内部控制设计和执行方面重大缺陷的情形。
（七）监事会对股权激励情况的核查意见
报告期内，监事会对公司股权激励计划的实施进行了监督检查，监事会认为：
公司股权激励计划草案的制定、授予及归属安排符合《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、
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法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益。
三、监事会 2022 年度工作计划
2022 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会
议事规则》等规定，积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，认真履行监事相
应职责，督促公司规范运作。同时，监事会将会继续加强监督职能，依法列席、
出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策
程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强
内控制度，防范经营风险，切实维护广大股东的合法权益。
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议案三 关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》的相关规定，
公司编制了《2021 年年度报告》及其摘要，具体内容请见公司于 2022 年 4 月 15
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的《南亚新材料科技
股份有限公司 2021 年年度报告》及《南亚新材料科技股份有限公司 2021 年年度
报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
2022 年 5 月 5 日
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议案四 关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
根据公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，南
亚新材料科技股份有限公司 2021 年度财务决算情况报告如下：
一、 合并范围
控制的所有子公司均纳入合并财务报表的合并范围，包含南亚新材料科技
（江西）有限公司（以下简称江西南亚）、上海南冠进出口贸易有限公司（以下
简称南冠进出口）、南亚新材料销售（上海）有限公司（以下简称南亚销售）和
南亚新材料技术（东莞）有限公司（以下简称东莞南亚）四家子公司。
二、企业会计准则变化引起的会计政策变更
1、本公司自 2021 年 1 月 1 日（以下称首次执行日）起执行经修订的《企
业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称新租赁准则）。
(1) 对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁
或者包含租赁。
(2) 对本公司作为承租人的租赁合同，公司根据首次执行日执行新租赁准
则与原准则的累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目
金额，对可比期间信息不予调整。具体处理如下：
对于首次执行日前的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应
付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按
首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等
的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。
在首次执行日，公司按照产期资产减值的规定，对使用权资产进行减值测
试并进行相应会计处理。
1) 执行新租赁准则对公司 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
资产负债表
项 目
2020 年 12 月 31 日 新租赁准则调整影响 2021 年 1 月 1 日
使用权资产 16,068,502.87 16,068,502.87
租赁负债 12,984,073.46 12,984,073.46
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资产负债表
项 目
2020 年 12 月 31 日 新租赁准则调整影响 2021 年 1 月 1 日
1 年内到期的其
3,084,429.41 3,084,429.41
他非流动负债
2) 对首次执行日前的经营租赁采用的简化处理
① 对于首次执行日后 12 个月内完成的租赁合同，公司采用简化方法，不
确认使用权资产和租赁负债；
② 公司在计量租赁负债时，对于合同租赁期间等具有相似特征的租赁合同
采用同一折现率；
③ 使用权资产的计量不包含初始直接费用；
④ 公司根据首次执行日前续租选择权或终止租赁选择权的实际行权及其
他最新情况确定租赁期；
⑤ 作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第 13 号——
或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次
执行日前计入资产负债表日的亏损准备金额调整使用权资产；
⑥ 首次执行日前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计
处理。
上述简化处理对公司财务报表无显著影响。
(3) 对首次执行日前已存在的低价值资产经营租赁合同，公司采用简化方
法，不确认使用权资产和租赁负债，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计
处理。
(4) 对公司作为出租人的租赁合同，自首次执行日起按照新租赁准则进行
会计处理。
2、根据财政部于 2021 年 11 月 2 日发布的《企业会计准则相关实施问
答》，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生
的运输活动不构成单项履约义务的，相关运输成本应当作为合同履约成本，
采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履
约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他
业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。公司对此项会计
政策变更采用追溯调整法，2020 年度财务报表受重要影响的报表项目和金
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额如下：
受重要影响的报表项目 影响金额 备 注
2020 年度利润表项目
营业成本 27,463,131.27
销售费用 -27,463,131.27
2020 年度现金流量表项目
购买商品、接受劳务支付的现金 27,463,131.27
支付其他与经营活动有关的现金 -27,463,131.27
3、公司自 2021 年 1 月 26 日起执行财政部于 2021 年度颁布的《企业会计
准则解释第 14 号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
4、 公司自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第
15 号》“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更对公司财务报
表无影响。
三、主要科目变动原因
1、货币资金为 53,262.22 万元，较年初减少 29.27%，减少额 22,042.05
万元，主要系报告期募投项目投入增加所致。
2、应收票据为 60,420.87 万元，较年初增加 175.78%，增加额 38,511.41
万元，主要系营收规模扩大所致。
3、应收账款 164,484.13 万元，较年初增加 79.12%，增加额 72,654.11 万
元，主要系公司营收规模扩大所致；
4、应收款项融资 7,326.23 万元，较年初增加 159.43%，增加额 4,502.27
万元，主要系营收规模扩大收到高资信银行承兑汇票所致；
5、其他应收款 61.55 万，较年初减少 84.64%，减少额为 339.15 万，主要
系本期收回应收出口退税款及部分押金保证金等所致；
6、存货 39,510.89 万元，较年初增加 49.04%，增加额 13,000.39 万元，
主要系公司业务规模扩大影响所致；
7、其他流动资产 3,014.55 万元，较年初减少 75.91%，减少额 9,501.34
万元，主要系赎回到期理财产品所致；
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8、在建工程 38,585.57 万元，较年初增加 566.43%，增加额 32,795.71 万
元，主要系募投项目投入增加所致；
9、使用权资产 1,247.64 万元，年初数为 0 万元，较年初增加百分比不适
用，增加额为 1,247.64 万元，主要系执行新租赁准则影响所致；
10、长期待摊费用 114.66 万元，较年初增加为 77.62%，增加额为 50.11
万元，主要系租入固定资产改良支出增加影响所致；
11、递延所得税资产 4,817.99 万元，较年初增加为 190.85%，增加额为
3,161.44 万元，主要系递延收益、股份支付等可抵扣暂时性差异影响所致；
12、其他非流动资产 4,036.35 万元，较年初增加为 533.69%，增加额为
3,399.39 万元，主要系预付工程款增加影响所致；
13、短期借款 30,027.76 万元，较年初增加 240.48%，增加额 21,208.63
万元，主要系本年新增贷款影响所致；
14、应付票据 39,432.27 万元,较年初增加 442.77%，增加额为 32,167.27
万元，主要系营收规模扩大所致；
15、应付账款 73,811.45 万元，较年初增加 36.17%，增加额 19,606.47 万
元，主要系经营规模扩大所致；
16、合同负债 161.82 万元，较年初减少 83.36%，减少额为 810.46 万元，
主要系外销客户预收款减少所致；
17、应付职工薪酬 5,683.91 万元，较年初增加 117.18%，增加额为 3,066.81
万元，主要系预提年终奖金增加影响所致；
18、应交税费 3,374.30 万元，较年初增加 171.82%，增加额为 2,132.92
万元，主要系本期收入增加导致企业所得税、增值税同比增长所致；
19、其他应付款 8,409.89 万元，较年初增加 40.79%，增加额为 2,436.50
万元，主要系随着募投项目投入增加，应付工程款增加所致；
20、一年内到期的非流动负债 325.69 万元，较年初减少 59.87%，减少额
为 485.86 万元，主要系本期已偿还一年内到期借款影响所致；
21、其他流动负债 35,650.35 万元，较年初增加 154.35%，增加额为
21,634.35 万元，主要系未终止确认应收票据额减少影响所致；
22、长期借款 0 万元，较年初减少 100%，减少额为 318.9 万元，主要系本
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期已偿还长期借款所致；
23、租赁负债 972.72 万元，年初数为 0 万元，较年初增加百分比不适用，
增加额为 972.72 万元，主要系执行新租赁准则，将租赁一年期以上的资产对应
的租赁负债调整至该科目核算所致。
24、长期应付款 2,000 万元，年初数为 0 万元，较年初增加百分比不适用，
增加额为 2,000 万元，主要系收到江西国资创业投资管理有限公司的无息借款
影响所致。
25、递延收益 16,597.14 万元，较年初增加 157.72%，增加额为 10,157.23
万元，主要系收到与资产相关的政府补助增加所致；
26、库存股 6,395.49 万元，较年初增加百分比不适用，增加额为 6,395.49
万元，主要系回购股份增加所致；
27、未分配利润 72,552.37 万元，较年初增加 85.82%，增加额为 33,507.2
万元，主要系本期的净利润增加所致；
28、盈余公积 5,826.42 万元，较年初增加 42.49%，增加额为 1,737.47 万
元，主要为实现净利润提取 10%的法定盈余公积所致；
29、总资产 506,219.04 万元，较年初增加 39.73%，增加额为 143,934.89
万元，主要系业务规模不断扩大所致;
30、总负债 216,834.1 万元，较年初增加 110.52%，增加额为 113,836.24
万元，主要系业务规模不断扩大所致；
31、资产负债率 42.83%，比年初增加 14.4 个百分点，主要系短期和长期
债务增加所致；
32、每股净资产 12.35 元，每股增加 1.28 元，主要系公司盈利所致；
四、主要经营成果
1、营业收入 420,711.96 万元，同比增加 98.39%，增加额 208,643.82 万
元，主要系报告期内，市场需求旺盛，公司新建产能逐步释放，从而带动了公
司营业收入的增长所致；
2、营业成本 345,452.03 万元，同比增加 89.01%，增加额 162,683.28 万
元，主要系本期随着销量和营收增加从而使营业成本增加所致；
3、净利润 39,932.66 万元，同比增加 194.15%，增加额为 26,357.05 万元。
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主要系营业收入的增加，业务规模的不断扩大所致；
4、经营活动产生的现金流量净额 4,858.76 万元，同比增长百分比不适用,
增加额为 7,938.78 万元，主要系公司营业收入增加，收到货款增加所致；
5、投资活动产生的现金流量净额-22,881.55 万元，同比增长百分比不适
用，增加额为 88,443.41 万元，主要系公司赎回到期理财产品及募投项目投入
增加综合影响所致；
6、筹资活动产生的现金流量净额 10,107.50 万元，同比减少 93.76%，减
少额为 151,767.22 万元，主要系上年收到募集资金到账所致。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案五 关于独立董事 2021 年度述职报告的议案
公司独立董事基于对 2021 年各项工作的总结，编制了《南亚新材料科技股
份有限公司独立董事 2021 年度述职报告》，具体内容详见公司于 2021 年 4 月
15 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《南亚新材料科
技股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会进
行述职。
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议案六 关于公司 2022 年度财务预算报告的议案
一、预算编制说明
根据 2021 年的经营状况，结合公司未来发展战略以及国际国内政治经济等
因素环境、行业发展趋势、公司自身的资源配置等因素，公司编制了 2022 年度
合并的财务预算。
二、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处宏观经济环境、行业形势无重大变化；
4、公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系无重大变化；
5、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化。
三、2022 年主要经营预算指标
营业收入同比增长 15%-45%，净利润同比增长 10%-40%。
四、确保财务预算完成的措施
1、加快 N5 工厂项目建设及达产计划，加快 N6 工厂的建设进度，实现募集
资金项目如期达产。
2、加快高频高速产品、高端显示技术产品的市场拓展、量产及品质管理。
3、抓好生产经营精益化管理，持续推动生产技改，提高产品良率和效率，
实现降本增效。
4、进一步强化财务管理，做好全面预算管理，加强对成本费用的监管，在
防范好风险的前提下提高资金的使用效率。
五、特别提示
公司 2022 年度财务预算指标不代表公司 2022 年度盈利预测，受宏观经济
运行、市场需求变化、经营管理等多方面因素综合影响，能否实现预算指标，
存在不确定性。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案七 关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的标准无保留意见审计
报告，2021 年度以合并报表为基础，实现归属于上市公司普通股东的净利润为
399,326,612.90 元；母公司当年可供分配利润额为 524,172,344.23 元，截至 2021
年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币 459,917,694.12 元。
为积极回报公司股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，依据《中华人
民共和国公司法》《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远
期发展规划的基础上，公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，具体利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。截至 2022 年 3 月
31 日，公司总股本 234,400,000 股，回购专用证券账户中股份总数为 2,457,950
股，以此计算合计拟派发现金红利 57,985,512.50 元（含税）。本年度公司现金分
红（包括以现金方式回购股份计入现金分红的情况）占本年度归属于上市公司股
东的净利润比例为 30.54%。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份 2,457,950
股，不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市、
回购股份等事项发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，
并将另行公告具体调整情况。
本利润分配方案符合《公司章程》及利润分配方案承诺的相关规定。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八 关于预计 2022 年度公司及下属企业与关联方日常关
联交易的议案
一、日常关联交易概述
预计 2022 年本公司及下属子公司与上海南亚科技集团有限公司、江苏铭丰
电子材料科技有限公司等关联方发生日常关联交易的总金额（不含税）不超过
5,670.00 万元。2021 年度本公司及下属子公司与关联方实际发生的日常关联交
易总金额（不含税）为 2,867.36 万元。
二、2022 年度日常关联交易预计金额和类别
本次公司预计与关联方发生日常关联交易金额不超过 5,670 万元，具体情况
如下：
单位：万元
本年年初 本次预计
占 同 至 3 月 31 金额与上
占同类
关联交易 本次预计 类 业 与关联人 上年实际 年实际发
关联人 业务比
类别 金额 务 比 累计已发 发生金额 生金额差
例（％）
例（%） 生 的 交 易 异较大的
金额 原因
江苏铭丰电子材料科 规模扩大
向关联人 4,000.00 2,232.19 0.43
技有限公司 1.84 业务发展
购买原材
料 小计 4,000.00 2,232.19 0.43
1.84
上海宝临电气集团有 规模扩大
800.00
向关联人 限公司 1.69 业务发展
购买设备
小计
800.00 1.69
浙江银鹰开关厂 400.00 79.17 251.22 4.46
向关联人 4.90
销售废料
小计 400.00 79.17 251.22 4.46
4.90
接受关联 浙江银鹰开关厂 50.00
8.33
人提供的
劳务 小计 50.00
8.33
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上海南亚科技集团有
420.00 79.64 96.72 363.95 74.24
向关联人 限公司
租赁房屋 耿洪斌 20.00 4.08
小计 420.00 79.64 96.72 383.95 78.32
合计 5,670.00 175.89 2,867.36
三、2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2021 年度实际 2021 年度预计
关联人 差异较大的原因
类别 发生金额 金额
产品转型，采购
向关联人购 江苏铭丰电子材料科技有限公司 2,232.19 4,000.00
需求减少
买原材料
小计 2,232.19 4,000.00
向关联人购 上海宝临电气集团有限公司 1,000.00 采购需求调整
买设备 小计 1,000.00
向关联人销 浙江银鹰开关厂 251.22 300.00
售废料 小计 251.22 300.00
接受关联人 浙江银鹰开关厂 50.00
提供的劳务 小计 50.00
上海南亚科技集团有限公司 363.95 350.00
向关联人租
赁房屋 耿洪斌 20.00 40.00
小计 383.95 390.00
合计 2,867.36 5,740.00
二、关联人基本情况和关联关系
1、公司名称：江苏铭丰电子材料科技有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：明小强
注册资金：3,739.3125 万元
成立日期：2013 年 6 月 28 日
住所/主要办公地点：溧阳市社渚镇工业集中区
主要股东或实际控制人：明小强
经营范围：电子铜箔及 FR4 覆铜板的研究、生产、销售，收购废铜线，自
营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法经批准的项目，经相关部门批准
后方可展开经营活动）
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截至 2021 年 12 月 31 日，江苏铭丰总资产：78,777.42 万元，净资产：40,328.22
万元；2021 年度营业收入：118,939.76 万元；净利润 18,958.22 万元（以上财务
数据未经审计）。
关联关系：系公司实际控制人包秀银、包秀春之表弟钱某担任销售总监的
公司，公司基于审慎原则认定江苏铭丰为公司关联方，其与公司之间交易认定
构成关联交易。
履约能力分析：江苏铭丰依法存续经营，专业从事电子铜箔产品研发生产，
经营能力良好，具备向公司出售并交付公司生产所需原材料铜箔的能力。公司
将就关联交易与其签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法
律保障。
2、公司名称：上海南亚科技集团有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：包秀银
注册资金：10,000.00 万元
成立日期：2000 年 3 月 29 日
住所/主要办公地点：上海市嘉定区陈翔公路 699 号 1 幢 301 室
主要股东或实际控制人：包秀银
经营范围：高低压电器开关、互感器、绝缘材料的加工、制造、批售，国
内贸易（除专项审批），咨询服务，市场营销策划、自有房屋租赁。（依法经批
准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，南亚集团总资产：24,179.65 万元；净资产：16,629.79
万元；2021 年度营业收入：544.23 万元；净利润 2,712.93 万元（以上财务数据
未经审计）。
关联关系：系公司的控股股东，持有发行人 53.78%的股权。
履约能力分析：关联方南亚集团依法存续且正常经营，具备良好履约能力。
公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履
约具有法律保障。
3、公司名称：浙江银鹰开关厂
性质：股份合作制
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法定代表人：包秀春
注册资金：1,018.00 万元
成立日期：1992 年 5 月 23 日
住所/主要办公地点：浙江省温州市乐清市柳市镇东风工业区奋进路
主要股东或实际控制人：包秀银
经营范围：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设
备制造；机械电气设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料
制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；电子元器件
制造；电子元器件批发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专
用材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料
销售（不含危险化学品）；合成材料销售（除依法需经批准的项目外，凭营业执
照依法展开自主经营活动）。
截至 2021 年 12 月 31 日，浙江银鹰总资产：1,940.77 万元，净资产：1,512.81
万元；2021 年度营业收入：884.68 万元；净利润 30.59 万元（以上财务数据未
经审计）。
关联关系：系公司的实际控制人控制的公司
履约能力分析：关联方浙江银鹰依法存续且正常经营，具备良好履约能力。
公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履
约具有法律保障。
4、公司名称：上海宝临电气集团有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：郑晓远
注册资金：30,000 万元
成立日期：1993 年 3 月 25 日
住所/主要办公地点：上海市友谊路 1016 号
主要股东或实际控制人：郑晓远
经营范围：许可经营项目：各类工程建设活动；货物进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：电器开关柜生产；输配电及控制成套设备、
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电线电缆、金属材料、电子电器元件、泵阀门空压机、五金器械、钢材、建筑
材料、防爆配电装置、防爆灯具、照明灯具、智能照明设备、汽车充电桩、通
信终端设备、轨道交通设备、计算机网络设备、自动化控制设备、电脑软件、
计算机设备、计算机系统集成、通讯设备的销售；合同能源管理；电器设备安
装；从事电子和电气专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
实业投资；房地产开发；非居住房地产租赁；住房租赁经营；国内贸易代理；
物业管理；停车场服务。（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，宝临集团总资产：72,965.95 万元，净资产：53,644.40
万元；2021 年度营业收入：44,210.79 万元；净利润 3,347.49 万元。
关联关系：系公司董事控制的公司
履约能力分析：关联方宝临集团依法存续且正常经营，专业从事电器开关
柜生产，输配电及控制成套设备等，经营能力良好，具备向公司出售并交付公
司相关设备的能力。公司将就关联交易与其签署相关合同并严格按照约定执行，
双方履约具有法律保障。
5、个人名称：耿洪斌
1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1989 年 2 月
至 1992 年 12 月任上海吴淞电器设备厂销售员；1993 年 1 月至 1997 年 12 月从
事绝缘材料贸易；1998 年 1 月至 1999 年 12 月任浙江银鹰开关厂销售员。2000
年 5 月至今历任公司深圳分公司总经理、公司董事，现任公司董事。
关联关系：系公司董事
履约能力分析：关联方耿洪斌持有自有产权房产，具备向公司租赁相关房
产的能力。公司将就关联交易与其签署相关合同并严格按照约定执行，双方履
约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、协议签署情况
根据公司同类业务的经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已
签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双
方根据市场化原则，协商签订协议。
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2、关联交易定价依据采购商品和销售商品市场价确定，其它关联交易价格
参考市场公允价，由双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其下属公司主要从事覆铜箔板及粘结片的生产与销售，以上关联交易
均属于公司的正常业务范围，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续
存在。上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司的利益
和中小股东利益。因关联交易所涉及的比例较小，不会对公司生产经营产生重大
影响，未影响公司的独立性，不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案九 关于 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
根据公司 2022 年度的经营计划，为满足生产经营的资金需求，现对 2022
年度向银行等金融机构申请综合授信额度规划如下：
公司及全资子公司计划以土地及房地产抵押、应收款质押、票据质押、信
用等方式向中国进出口银行江西省分行等金融机构申请综合授信，额度不超过
人民币 40 亿元的综合授信（以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融
资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准）。
上述授信额度用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、开立信
用证、银行承兑汇票、保函、保理、贸易融资、票据贴现、项目贷款等本外币
业务。最终发生额以实际签署的合同为准，授信的利息和费用、利率等条件由
本公司与贷款银行金融机构协商确定。
该授信额度为向金融机构申请的最高额度，具体授信额度及担保方式以各
家金融机构实际审批为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。
授信期限为 1-3 年，自金融机构审批同意之日起计算。
为提高工作效率，及时办理融资业务，具体融资业务由股东大会授权公司
法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相
关手续，并签署相关法律文件。授权期限自 2021 年度股东大会审议批准之日起
至 2022 年度股东大会召开之日止。在授权期限内，授信额度可循环使用。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案十 关于为全资子公司南亚新材料科技（江西）有限公司
提供担保的议案
一、担保情况概述
为支持南亚新材料科技（江西）有限公司（以下简称“江西南亚”）的经
营发展需要，解决其融资问题，公司计划为江西南亚向银行等机构申请的银行
授信额度内的融资、资产池、以及其他借款等提供担保，担保总额不高于人民
币 212,000 万元。该事项自股东大会通过之日起十二个月内有效，股东大会授
权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人根据实际经营情况需要，在
总额度内办理担保事宜。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：南亚新材料科技（江西）有限公司
2、公司住所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区深圳大道 226 号
3、法定代表人：张东
4、注册资本：23,330 万元
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：各类覆铜板及粘接片材料的生产、销售、研发、技术开发及
技术咨询服务；经营进出口业务。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
7、被担保人系公司之全资子公司。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：人民币万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
项目
（已审计） （未审计）
资产总额 287,334.64 295,018.01
负债总额 124,273.12 127,420.36
净资产 163,061.52 167,597.65
资产负债率 43.25% 43.19%
项目 2021 年 2022 年 1-3 月
营业收入 214,887.49 59,391.42
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净利润 22,976.65 4,536.13
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担
保额度，具体担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核
同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
为满足全资子公司日常经营的需要，解决其融资问题，有利于支持其良性
发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对全资
子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益
产生影响。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案十一 关于 2022 年度董事薪酬方案的议案
为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励董事勤勉尽责地工作，
促进公司效益增长和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地
区的薪酬水平和职务贡献等因素，经薪酬与考核委员会确认，2022 年度公司董
事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象为公司第二届董事（含独立董事）
二、适用期限 2022 年 01 月 01 日至 2022 年 12 月 31 日
三、薪酬（津贴）标准
（一）董事薪酬（津贴）
1、公司外部董事[指未在公司（含全资子公司）担任其他职务的非独立董事）
及独立董事的津贴标准为 6 万元/年（含税），按月发放；
2、公司内部董事（独立董事及外部董事除外）依据其在公司中担任的职务
领取薪酬绩效，不再另行领取董事津贴。
（二）上述人员薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
四、其他规定
公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计
算并予以发放。
五、上述人员薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案十二 关于 2022 年度监事薪酬方案的议案
为进一步规范公司监事的绩效考核和薪酬管理，激励监事勤勉尽责地工作，
促进公司效益增长和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地
区的薪酬水平和职务贡献等因素，经薪酬与考核委员会确认，2022 年度公司监
事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象为公司第二届监事
二、适用期限 2022 年 01 月 01 日至 2022 年 12 月 31 日
三、薪酬（津贴）标准
（一）监事薪酬（津贴）
1、不在公司（含全资子公司）担任其他职务的股东代表监事，津贴标准为
6 万元/年（含税），按月发放；
2、职工代表监事及在公司（含全资子公司）担任其他职务的股东代表监事
依据其在公司担任的职务领取薪酬绩效，不再另行领取监事津贴；
（三）上述人员薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
四、其他规定
公司监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计
算并予以发放。
五、上述人员薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。
本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案十三 关于修订公司章程的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件的规定，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
一、 修订前条款
第十八条 公司发起人的名称、认购的股份数和持股比例具体如下：
序号 发起人姓名（名称） 持股数（股） 持股比例 出资方式
1 上海南亚科技集团有限公司 126,048,600 71.70% 净资产
宁波梅山保税港区亚盈投资管理
2 14,591,400 8.30% 净资产
合伙企业（有限合伙）
3 包秀银 8,755,543 4.9804% 净资产
4 郑海荣 2,734,042 1.5552% 净资产
5 胡志树 515,621 0.2933% 净资产
6 崔荣华 386,760 0.2200% 净资产
7 陈小东 51,509 0.0293% 净资产
8 张东 1,940,129 1.1036% 净资产
9 耿洪斌 1,427,320 0.8119% 净资产
10 黄剑克 1,245,543 0.7085% 净资产
11 童华安 134,487 0.0765% 净资产
12 周志刚 387,639 0.2205% 净资产
13 张冰 807,449 0.4593% 净资产
14 高海 326,109 0.1855% 净资产
15 洪凯奇 158,923 0.0904% 净资产
16 张宇 134,487 0.0765% 净资产
17 郑晓远 2,413,910 1.3731% 净资产
18 金建中 1,288,790 0.7331% 净资产
19 郑响微 93,702 0.0533% 净资产
20 俞晓婷 257,723 0.1466% 净资产
21 张茂利 257,723 0.1466% 净资产
22 陈柱 128,861 0.0733% 净资产
23 陈松德 128,861 0.0733% 净资产
24 张月梅 128,861 0.0733% 净资产
25 包秀春 2,597,621 1.4776% 净资产
26 郑元超 1,907,606 1.0851% 净资产
27 郑广乐 1,549,853 0.8816% 净资产
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序号 发起人姓名（名称） 持股数（股） 持股比例 出资方式
28 包爱芳 721,308 0.4103% 净资产
29 陈福来 994,501 0.5657% 净资产
30 陈福青 1,075,896 0.6120% 净资产
31 林冬林 690,191 0.3926% 净资产
32 包秀锡 819,052 0.4659% 净资产
33 包秀良 433,171 0.2464% 净资产
34 包爱兰 345,095 0.1963% 净资产
35 郑琴霞 321,714 0.1830% 净资产
二、修订后条款
第十八条 公司发起人的名称、认购的股份数和持股比例具体如下：
序号 发起人姓名（名称） 持股数（股） 持股比例 出资方式
1 上海南亚科技集团有限公司 126,048,600 71.70% 净资产
厦门市耀南企业管理合伙企业（有
2 14,591,400 8.30% 净资产
限合伙）
3 包秀银 8,755,543 4.9804% 净资产
4 郑海荣 2,734,042 1.5552% 净资产
5 胡志树 515,621 0.2933% 净资产
6 崔荣华 386,760 0.2200% 净资产
7 陈小东 51,509 0.0293% 净资产
8 张东 1,940,129 1.1036% 净资产
9 耿洪斌 1,427,320 0.8119% 净资产
10 黄剑克 1,245,543 0.7085% 净资产
11 童华安 134,487 0.0765% 净资产
12 周志刚 387,639 0.2205% 净资产
13 张冰 807,449 0.4593% 净资产
14 高海 326,109 0.1855% 净资产
15 洪凯奇 158,923 0.0904% 净资产
16 张宇 134,487 0.0765% 净资产
17 郑晓远 2,413,910 1.3731% 净资产
18 金建中 1,288,790 0.7331% 净资产
19 郑响微 93,702 0.0533% 净资产
20 俞晓婷 257,723 0.1466% 净资产
21 张茂利 257,723 0.1466% 净资产
22 陈柱 128,861 0.0733% 净资产
23 陈松德 128,861 0.0733% 净资产
24 张月梅 128,861 0.0733% 净资产
25 包秀春 2,597,621 1.4776% 净资产
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序号 发起人姓名（名称） 持股数（股） 持股比例 出资方式
26 郑元超 1,907,606 1.0851% 净资产
27 郑广乐 1,549,853 0.8816% 净资产
28 包爱芳 721,308 0.4103% 净资产
29 陈福来 994,501 0.5657% 净资产
30 陈福青 1,075,896 0.6120% 净资产
31 林冬林 690,191 0.3926% 净资产
32 包秀锡 819,052 0.4659% 净资产
33 包秀良 433,171 0.2464% 净资产
34 包爱兰 345,095 0.1963% 净资产
35 郑琴霞 321,714 0.1830% 净资产
除上述条款外，公司章程其他条款保持不变，上述变更最终以工商登记机
关核准的内容为准。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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