南亚新材：国浩律师(上海)事务所关于南亚新材2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-05-24
国浩律师（上海）事务所
关 于
南亚新材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2022 年 5 月
国浩（上海）律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 .................................................................................................................................1
释 义 ................................................................................................................................. 2
第一节 律师声明事项 .......................................................................................................5
第二节 正文 ....................................................................................................................... 6
一、公司实施本次激励计划的主体资格 .........................................................................6
二、 本次激励计划的主要内容及合法合规性 ...............................................................7
（一）关于本次激励计划的主要内容 ...................................................................................................7
（二） 关于本次激励计划激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 8
（三）关于本次激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ........................................ 10
（四）关于本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................................................ 12
（五）关于本次激励计划授予限制性股票的授予价格及价格的确定方法 .................................... 14
（六）关于本次激励计划限制性股票的授予与归属条件安排 ........................................................ 16
（七）关于限制性股票激励计划的实施程序 .................................................................................... 19
（八）关于本次激励计划的调整方法和程序 .................................................................................... 22
（十）关于公司与激励对象各自的权利义务 .................................................................................... 24
（十一）关于公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................................... 26
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序 ...............................................................28
四、本次股权激励计划的信息披露 ...............................................................................32
五、本次激励计划激励对象认购限制性股票所需资金符合规定 .............................. 33
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .......................................................33
七、关联董事回避表决情况 ...........................................................................................34
八、结论意见 ...................................................................................................................34
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、
指 南亚新材料科技股份有限公司
南亚新材
南亚新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本次激励计划、本激励计划 指
划
《2022 年限制性股票激励 《南亚新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
指
计划（草案）》 计划（草案）》
《南亚新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划考核管理办法》
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事
会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的
禁售期 指
期间
《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限
本法律意见书 指
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《南亚新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于南亚新材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
致：南亚新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南亚新材料科技股份有限公
司（以下简称“南亚新材”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特
聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为
准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，
随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
三、南亚新材保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大
遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供南亚新材实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1、根据公司现行有效的统一社会信用代码为 913101147030104249 的《营业执
照》之记载，其目前基本概况如下：
公司名称 南亚新材料科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 包秀银
注册资本 人民币 23,440 万元
住所 上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号
成立日期 2000 年 6 月 27 日
营业期限 2000 年 6 月 27 日 至 长期
从事新材料科技领域、印制电路板领域内的技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询，研发、制造、销售覆铜箔板和粘接片，从事
经营范围
货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
经营状态 存续
登记机关 上海市市场监督管理局
经本所律师核查，南亚新材系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根
据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、根据中国证监会于 2020 年 7 月 6 日出具的《关于同意南亚新材料科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1365 号）。公司首次
向社会公开发行人民币普通股 5,860 万股。2020 年 8 月 18 日，公司股票在上交所科
创板上市，证券简称为“南亚新材”，证券代码为“688519”。
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 14 日出具的针对公
司 2021 年度期间财务报表审计的《审计报告》（天健审[2022]2078 号）及《内部控
制审计报告》（天健审[2022]2081 号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，南亚新材系一家依法设立并有效存续的股份有限公
司，其股票已在上交所科创板上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在
根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资
格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
（一）关于本次激励计划的主要内容
2022 年 5 月 23 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要，该草案对本次激励计划所涉事项作了规定，
主要内容包括如下：
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则，
本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来
源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票
计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，
公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等内容做出了明确
的规定或说明。
经核查，本所律师认为，公司董事会审议通过的《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
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（二）关于本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》、《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为董事、高级管理人员、核心技术人员、管理及技
术（业务）骨干（不包括公司独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范
围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
（1）本激励计划涉及的激励对象共计 87 人，约占 2021 年底公司员工总数 1,328
① 董事；
人的 6.55%。包括：
② 高级管理人员；
③ 核心技术人员；
④ 管理及技术（业务）骨干。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内，与公司
或其分、子公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前，激励对象情
况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。
以上激励对象包含公司实际控制人、董事长包秀银先生。公司将其纳入本激励
计划的原因在于：包秀银先生是公司的创始人，从公司创立至今一直是公司的核心
与领袖，其在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面均起到卓越的引领作用，
公司将其纳入本激励计划是基于其管理人员的身份，且包秀银先生参与激励计划有
助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，
从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。
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以上激励对象包含公司实际控制人、董事长包秀银先生之子包欣洋先生，现任
公司运营副总经理，主要负责公司市场、营销、采购、客服板块运作事宜，对公司
的合规运营、经营计划的制定等重大经营管理事项产生显著地积极影响。因此，本
激励计划将包欣洋先生作为激励对象，符合公司实际情况和未来发展需要，具有必
要性与合理性。
此外，上述激励对象中包含一名外籍员工 WANG JUNGHWAN，公司将其纳入
本激励计划的原因在于：上述外籍激励对象系公司管理骨干，对公司经营管理方面
起到不可忽视的重要作用，对其进行股权激励将更加促进公司核心人才队伍的建设
和稳定，符合公司发展的需要，具有必要性和合理性。
除实际控制人包秀银先生与其子包欣洋先生以外，本激励计划首次授予的激励
对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及
其配偶、父母、子女。除 WANG JUNGHWAN 以外，本激励计划首次授予的激励对
象不包括其他公司外籍员工。
（2）预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
4、激励对象的主体资格
根据公司的说明，并经本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，截至本法律意见书出具之日，本
次激励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象的主体资格符合《管理办法》
第八条、《上市规则》第 10.4 条及《自律监管指南》的规定。
（三）关于本次激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，符合《上市规则》第 10.5 条
之规定；涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司
A 股普通股，符合《管理办法》第十二条之规定。
基于不同的分配原则，本激励计划授出的限制性股票将分为 A 类权益与 B 类权
益，两类权益仅在授予价格的确定方法上有所区别。公司将根据激励对象的岗位贡
献授出 A 类权益，股份来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票；针
对部分项目制成员，公司将根据业绩贡献授出 B 类权益，股份来源于公司从二级市
场回购的普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 700 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 23,440 万股的 2.99%。其中首次授予 A 类权益 526.5 万股，B 类权
益 100 万股，合计 626.5 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 23,440 万
股的 2.67%，约占本激励计划拟授予总额的 89.50%；预留 73.5 万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 23,440 万股的 0.31%，预留部分约占本激励计划拟授予
总额的 10.50%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
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1.00%。
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2021 年限制性股票激励计划。本次
激励计划实行后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数为
9,260,000 股，约占激励计划草案公告时公司股本总额 23,440 万股的 3.95%，累计未
超过公司股本总额的 20%，符合《上市规则》第 10.8 条之规定；本次激励计划设置
预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十
五条第一款之规定。
3、本激励计划标的股票的分配
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表：
本次获授 占授予限 占本激励
序 A 类权益 B 类权益限制性股 制性股票 计划公告
姓名 国籍 职务
号 （万股） （万股） 票数量 总数的比 时股本总
（万股） 例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 包秀银 中国 董事长 200 - 200 28.57% 0.85%
董事、总经理、
2 张东 中国 30 - 30 4.29% 0.13%
核心技术人员
3 崔荣华 中国 董事 9 - 9 1.29% 0.04%
4 耿洪斌 中国 董事 9 - 9 1.29% 0.04%
副总经理、核心
5 席奎东 中国 18 4 22 3.14% 0.09%
技术人员
6 胡光明 中国 副总经理 18 4 22 3.14% 0.09%
7 包欣洋 中国 副总经理 18 6 24 3.43% 0.10%
8 张柳 中国 董事会秘书 18 - 18 2.57% 0.08%
9 解汝波 中国 财务总监 10 - 10 1.43% 0.04%
10 粟俊华 中国 核心技术人员 2 2.5 4.5 0.64% 0.02%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
185.5 78.5 264 37.71% 1.13%
—中国籍员工（76 人）
董事会认为需要激励的其他人员
9 5 14 2.00% 0.06%
—外籍员工（1 人）
首次授予限制性股票数量小计 526.5 100 626.5 89.50% 2.67%
三、预留部分 73.5 - 73.5 10.50% 0.31%
合计 600 100 700 100.00% 2.99%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
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2、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上所述，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司从二级市场
回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本激励
计划公告之日公司股本总额的20％，预留权益未超过本激励计划拟授予权益总量的
20％，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条、
第十五条和《上市规则》第10.8条和《自律监管指南》的相关规定。
（四）关于本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条之规定。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十五条第二款、第四十四条及《上
市规则》第10.7条之规定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次
归属，若激励对象归属时为董事、高级管理人员的，则获得的限制性股票不得在下
列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
授予限制性股票 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个
30%
第一个归属期 月内的最后一个交易日止
授予限制性股票 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个
30%
第二个归属期 月内的最后一个交易日止
授予限制性股票 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个
40%
第三个归属期 月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2022 年三季度报告披露前（含披露当天）授出，则预
留授予部分限制性股票的归属期限和首次授予相同，若预留部分限制性股票在 2022
年三季度报告披露后（不含披露当天）授出，则预留授予部分限制性股票的归属期
限和归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
授予限制性股票 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个
50%
第一个归属期 月内的最后一个交易日止
授予限制性股票 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个
50%
第二个归属期 月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统
一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
本所律师认为，本次激励计划中归属期限及归属安排的规定符合《管理办法》
第二十四条、第二十五条第一款之规定。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制
性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监
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高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事、高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，
则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划中禁售期的规定符合《管理办法》第十六条规定。
综上所述，本所律师认为，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》关于
有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十五条第二款、第十六条、第二十四条、第二十五条第一款、第四十
四条和《上市规则》第10.7条的规定。
（五）关于本次激励计划授予限制性股票的授予价格及价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授出的限制性股票A类权益的授予价格为23.20元/股，B类权益
的授予价格为22.20元/股。预留部分限制性股票的授予价格由董事会于授予时确定，
但不低于首次授予的A类权益授予价格。
2、限制性股票授予价格的确定方法
① A 类权益
（1）定价方法
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
本激励计划限制性股票 A 类权益授予价格的定价方法为 23.20 元/股。
本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 28.90 元/股，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 80.3%；
本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 26.00 元/股，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 89.2%;
本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价为 31.34 元/股，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 74.0%;
本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价为 41.43 元/股，本次授予价格
② B 类权益
占前 120 个交易日交易均价的 56.0%。
本激励计划限制性股票 B 类权益授予价格的定价方法为 22.20 元/股。
本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 28.90 元/股，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 76.8%；
本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 26.00 元/股，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 85.4%;
本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价为 31.34 元/股，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 70.8%;
本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价为 41.43 元/股，本次授予价格
③ 预留部分
占前 120 个交易日交易均价的 53.6%。
预留部分限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于首次授予的 A 类权益授予价格，
且不低于下列价格较高者：
1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
50%；
2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或
者前 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
（2）定价依据及合理性说明
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益
为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束
对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，
公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有
薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
本激励计划出于不同的激励目的与激励对象的不同贡献度设置了不同的授予价
格，即A类权益23.20元/股，B类权益22.20元/股，以保证激励计划的适配性。A类权
益授予价格定价为前1个交易日公司股票均价的80.3%，折扣幅度较小，意即激励对
象需同时达到实体业绩增长及公司市值提升的要求后方能获得该部分权益，不仅对
激励对象提出了更高的要求，也有助于提升公司价值，更好地保障股东权益。B类
权益授予价格定价为公司前1个交易日公司股票均价的76.8%，获授B类权益的激励
对象均为公司项目制成员，对于公司业绩有着直接的作用和贡献，因此公司在激励
对象在达到相应归属条件后给予更大的激励力度，符合公司一贯坚持的激励与约束
相对等的原则。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限
制性股票授予价格确定为A类权益23.20元/股，B类权益22.20元/股，是基于对员工激
励性及股东价值提升两方面的综合考量。此次激励计划的实施将稳定员工团队，实
现员工利益与股东利益的深度绑定。
综上所述，本所律师认为，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》有关
本次激励计划的首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格及其确定方
法符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，授予价格及自主定价方式符合《管
理办法》第二十三条、《上市规则》第10.6条及《自律监管指南》的相关规定。
（六）关于本次激励计划限制性股票的授予与归属条件安排
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
示意见的审计报告；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
分配的情形；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
者采取市场禁入措施；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
（1）公司未发生如下任一情形：
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
表示意见的审计报告；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
分配的情形；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
者采取市场禁入措施；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度。每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标（净利润）
归属安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022 4.20 亿元 3.70 亿元
第二个归属期 2023 5.30 亿元 4.80 亿元
第三个归属期 2024 7.00 亿元 6.50 亿元
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例（P）
A≧Am 100%
实际完成净利润（A） An≦A及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开2022年第
一次临时股东大会的议案》等议案。
公司独立董事于2022年5月23日对上述审议内容发表了独立意见：
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“一、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符
合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性
文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规
定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励
对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授
予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文
件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有
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利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范
性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们同意公司实行本次股权激励
计划，并同意将该事项提交股东大会审议。关联董事依法回避了表决，表决程序合
法。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润，净利润指标是反映企业经营状况、盈利能力、成
长性的有效性指标。公司具体目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工
的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。我们同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大会进行
审议。”
3、公司于2022年5月23日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案。
公司监事会于2022年5月23日对《2022年限制性股票激励计划（草案）》发表了
核查意见：
“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情
形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
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具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股
权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事、
监事。本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励
对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职
期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后
方可实施。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的
分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可
持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。”
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，为实施本
激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：
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1、公司应当在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计
划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
2、公司对内幕信息知情人在《2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股
东征集委托投票权。
4、股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时
提供现场投票和网络投票两种方式。
5、公司股东大会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象授予限制性股
票并完成公告。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定依法办理
归属、取消归属等事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励
计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》等有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、本次股权激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法
规以及规范性文件的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见、监
事会核查意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》、《上
市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相
应的信息披露义务。
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现
阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办
法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定
继续履行相应的信息披露义务。
五、本次激励计划激励对象认购限制性股票所需资金符合规定
经本所律师核查，激励对象的资金来源为激励对象自有/自筹的合法资金，公司
不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，包括为其贷款提
供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本所律师认为：
1、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全
部内容，且该等内容亦符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，
但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议
草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通
过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3、南亚新材已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4、公司独立董事、监事会对本次激励计划发表了意见，认为公司实行本次激励
计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，南亚新材拟实施的本次激励计划在内容、程序、信
息披露及实施后果等方面均不存在严重损害南亚新材及其全体股东利益的情形，亦
未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
七、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划拟激励对象名单中存在拟作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事，公司召开第二届董事会第十五次会议审议本次激励计
划相关议案时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已对相关议案回避
表决。董事会审议相关议案的流程符合《管理办法》、《上市规则》及《自律监管
指南》等有关法律、法规的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》、
《上市规则》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》、
《上市规则》的规定；公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程
序和信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》和《自律监管指南》的相关规
定，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》和《自律监管指南》等规定继续履
行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》
等法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；公司召开第二
届董事会第十五次会议审议本次激励计划相关议案时，作为激励对象的董事或与其
存在关联关系的董事已对相关议案回避表决
本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：张乐天
吕 程
2022 年 5 月 23 日
