南亚新材：南亚新材2022年限制性股票激励计划（草案）2022-05-24
证券代码：688519 证券简称：南亚新材
南亚新材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
南亚新材料科技股份有限公司
二零二二年五月
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《南亚新材料科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票，下同）。
股票来源为南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级
市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
基于不同的分配原则，本激励计划授出的限制性股票将分为 A 类权益与 B
类权益，两类权益仅在授予价格的确定方法上有所区别。公司将根据激励对象的
岗位贡献授出 A 类权益，股份来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股股票；针对部分项目制成员，公司将根据业绩贡献授出 B 类权益，股份来源
于公司从二级市场回购的普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以本激励计
划约定的授予价格分次获得相应数量的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归
属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 700 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 23,440 万股的 2.99%。其中首次授予 A 类权益 526.5 万股，
B 类权益 100 万股，合计 626.5 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
23,440 万股的 2.67%，约占本激励计划拟授予总额的 89.50%；预留 73.5 万股，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额 23,440 万股的 0.31%，预留部分约占本
激励计划拟授予总额的 10.50%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授出的限制性股票 A 类权益的授予价格为 23.20 元/股，
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B 类权益的授予价格为 22.20 元/股。预留部分限制性股票的授予价格由董事会于
授予时确定，但不低于首次授予的 A 类权益授予价格。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 87 人，约占 2021 年底公司员
工总数 1,328 人的 6.55%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高
级管理人员、核心技术人员、管理及技术（业务）骨干。上述所有激励对象，不
包括独立董事、监事。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内由董事会确定。
董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授
予人员进行适当调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
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八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明.......................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................ 3
第一章 释义.............................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则.......................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构.............................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围.................................................................... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配........................................ 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................ 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................................... 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件................................................................ 19
第九章 限制性股票激励计划的实施程序............................................................ 23
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................ 26
第十一章 限制性股票的会计处理........................................................................ 28
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................... 30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 32
第十四章 附则........................................................................................................ 35
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
南亚新材、本公司、公司、
指 南亚新材料科技股份有限公司
上市公司
南亚新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、核心技术人员、管理及技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《南亚新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配
的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2021 年限制性股票激励计划。
本次激励计划与正在实施的 2021 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关
联系。
2021 年限制性股票激励计划经公司于 2021 年 4 月 2 日召开的第二届董事会
第五次会议、2021 年 4 月 21 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过并
生效。2021 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第
七次会议，同意公司以 14.45 元/股的授予价格向 30 名激励对象首次授予 181 万
股第二类限制性股票。2022 年 4 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议
及第二届监事会第十三次会议，同意公司以 16.40 元/股的授予价格向 10 名激励
对象预留授予 45 万股第二类限制性股票。截至本激励计划公告时，首次授予部
分第一个等待期已满，第一个归属期可归属比例为 30%，其他批次限制性股票未
到归属期。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为董事、高级管理人员、核心技术人员、管理及
技术（业务）骨干（不包括公司独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对
象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象共计 87 人，约占 2021 年底公司员工总
数 1,328 人的 6.55%。包括：
（1）董事；
（2）高级管理人员；
（3）核心技术人员；
（4）管理及技术（业务）骨干。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内
与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励
对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。
以上激励对象包含上市公司实际控制人、董事长包秀银先生。公司将其纳入
本激励计划的原因在于：包秀银先生是公司的创始人，从公司创立至今一直是公
司的核心与领袖，其在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面均起到卓越
的引领作用，公司将其纳入本激励计划是基于其管理人员的身份，且包秀银先生
参与激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工
的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
包欣洋先生为公司实际控制人、董事长包秀银先生之子，现任公司运营副总
经理，主要负责公司市场、营销、采购、客服板块运作事宜，对公司的合规运营、
经营计划的制定等重大经营管理事项产生显著地积极影响。因此，本激励计划将
包欣洋先生作为激励对象，符合公司实际情况和未来发展需要，具有必要性与合
理性。
此外，上述激励对象中包含一名外籍员工 WANG JUNGHWAN，公司将其纳
入本激励计划的原因在于：上述外籍激励对象系公司管理骨干，对公司经营管理
方面起到不可忽视的重要作用，对其进行股权激励将更加促进公司核心人才队伍
的建设和稳定，符合公司发展的需要，具有必要性和合理性。
除实际控制人包秀银先生与其子包欣洋先生以外，本激励计划首次授予的激
励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或上市公司实际控制
人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
基于不同的分配原则，本激励计划授出的限制性股票将分为 A 类权益与 B
类权益，两类权益仅在授予价格的确定方法上有所区别。公司将根据激励对象的
岗位贡献授出 A 类权益，股份来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股股票；针对部分项目制成员，公司将根据业绩贡献授出 B 类权益，股份来源
于公司从二级市场回购的普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 700 万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 23,440 万股的 2.99%。其中首次授予 A 类权益 526.5 万股，B
类权益 100 万股，合计 626.5 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
23,440 万股的 2.67%，约占本激励计划拟授予总额的 89.50%；预留 73.5 万股，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额 23,440 万股的 0.31%，预留部分约占本
激励计划拟授予总额的 10.50%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 1.00%。
董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整
实际授予数量。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授 占授予限 占本激励
序 A 类权益 B 类权益 限制性股 制性股票 计划公告
姓名 国籍 职务
号 （万股） （万股） 票数量 总数的比 时股本总
（万股） 例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 包秀银 中国 董事长 200 - 200 28.57% 0.85%
董事、总经理、
2 张东 中国 30 - 30 4.29% 0.13%
核心技术人员
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3 崔荣华 中国 董事 9 - 9 1.29% 0.04%
4 耿洪斌 中国 董事 9 - 9 1.29% 0.04%
副总经理、核心
5 席奎东 中国 18 4 22 3.14% 0.09%
技术人员
6 胡光明 中国 副总经理 18 4 22 3.14% 0.09%
7 包欣洋 中国 副总经理 18 6 24 3.43% 0.10%
8 张柳 中国 董事会秘书 18 - 18 2.57% 0.08%
9 解汝波 中国 财务总监 10 - 10 1.43% 0.04%
10 粟俊华 中国 核心技术人员 2 2.5 4.5 0.64% 0.02%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
185.5 78.5 264 37.71% 1.13%
—中国籍员工（76 人）
董事会认为需要激励的其他人员
9 5 14 2.00% 0.06%
—外籍员工（1 人）
首次授予限制性股票数量小计 526.5 100 626.5 89.50% 2.67%
三、预留部分 73.5 - 73.5 10.50% 0.31%
合计 600 100 700 100.00% 2.99%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议
时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，但不得在下列期间内归属：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
授予限制性股票 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
30%
第一个归属期 起 24 个月内的最后一个交易日止
授予限制性股票 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
30%
第二个归属期 起 36 个月内的最后一个交易日止
授予限制性股票 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日
40%
第三个归属期 起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2022 年三季度报告披露前（含披露当天）授出，
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则预留授予部分限制性股票的归属期限和首次授予相同，若预留部分限制性股票
在 2022 年三季度报告披露后（不含披露当天）授出，则预留授予部分限制性股
票的归属期限和归属安排如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
授予限制性股票 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
50%
第一个归属期 起 24 个月内的最后一个交易日止
授予限制性股票 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
50%
第二个归属期 起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公
司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授出的限制性股票 A 类权益的授予价格为 23.20 元/股，B
类权益的授予价格为 22.20 元/股。预留部分限制性股票的授予价格由董事会于授
予时确定，但不低于首次授予的 A 类权益授予价格。
二、限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
（1）A 类权益
本激励计划限制性股票 A 类权益授予价格的定价方法为 23.20 元/股。
本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 28.90 元/股，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 80.3%；
本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 26.00 元/股，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 89.2%;
本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价为 31.34 元/股，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 74.0%;
本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价为 41.43 元/股，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 56.0%。
（2）B 类权益
本激励计划限制性股票 B 类权益授予价格的定价方法为 22.20 元/股。
本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 28.90 元/股，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 76.8%；
本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 26.00 元/股，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 85.4%;
本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价为 31.34 元/股，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 70.8%;
本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价为 41.43 元/股，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 53.6%。
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（3）预留部分
预留部分限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于首次授予的 A 类权益授予
价格，且不低于下列价格较高者：
(1)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均
价的 50%；
(2)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易
日或者前 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
2、定价依据及合理性说明
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权
益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与
约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的
加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对
员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二
级市场股价。
本激励计划出于不同的激励目的与激励对象的不同贡献度设置了不同的授
予价格，即 A 类权益 23.20 元/股，B 类权益 22.20 元/股，以保证激励计划的适
配性。A 类权益授予价格定价为前 1 个交易日公司股票均价的 80.3%，折扣幅度
较小，意即激励对象需同时达到实体业绩增长及公司市值提升的要求后方能获得
该部分权益，不仅对激励对象提出了更高的要求，也有助于提升公司价值，更好
地保障股东权益。B 类权益授予价格定价为公司前 1 个交易日公司股票均价的
76.8%，获授 B 类权益的激励对象均为公司项目制成员，对于公司业绩有着直接
的作用和贡献，因此公司在激励对象在达到相应归属条件后给予更大的激励力度，
符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为 A 类权益 23.20 元/股，B 类权益 22.20 元/股，是基
于对员工激励性及股东价值提升两方面的综合考量。此次激励计划的实施将稳定
员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2024 三个会计年度。每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标（净利润）
归属安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022 4.20 亿元 3.70 亿元
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第二个归属期 2023 5.30 亿元 4.80 亿元
第三个归属期 2024 7.00 亿元 6.50 亿元
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例（P）
A≧Am 100%
实际完成净利润（A） An≦A
