南亚新材料科技股份有限公司

               独立董事关于第二届董事会第十五次会议

                           相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规以及《南亚新材料科技股份有限公司章程》、公司《独立董事工作制度》的
有关规定，我们作为南亚新材料科技股份有限公司的独立董事，审阅相关事项后，
基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对会议相关议案发表如下独立意见：

    一、 关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范
性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合
《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、
授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们同意公司实行本次
股权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。关联董事依法回避了表决，
表决程序合法。

    二、 关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润，净利润指标是反映企业经营状况、盈利能力、
成长性的有效性指标。公司具体目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展
状况、市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素，并考虑了实现可能性和对
公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大
会进行审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《南亚新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十五次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




   孙剑非




  2022 年 05 月 23 日
（本页无正文，为《南亚新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十五次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




      张瑾




  2022 年 05 月 23 日
（本页无正文，为《南亚新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十五次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




      朱炜


  2022 年 05 月 23 日