南亚新材：南亚新材关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2022-06-14
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2022-050
南亚新材料科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2022 年 6 月 13 日
限制性股票首次授予数量：626.5 万股，约占目前公司股本总额 23,440
万股的 2.67%，其中首次授予 A 类权益 526.5 万股，B 类权益 100 万股。
股权激励方式：第二类限制性股票
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予条件已经成就，根据南亚新材料科技股份有限公司
（以下简称“公司”）2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 6 月 13
日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 6 月 13 日为首次
授予日，以授予价格 23.2 元/股向 62 名 A 类权益激励对象首次授予 526.5 万股限
制性股票，以授予价格 22.2 元/股向 53 名 B 类权益激励对象首次授予 100 万股
限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》和《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、2022 年 5 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2022 年 5 月 24 日至 2022 年 6
月 2 日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公
司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于 2022 年 6 月 6 日出具了《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
3、2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司 2022 年第一次临
时股东大会决议公告》《南亚新材料科技股份有限公司关于公司 2022 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 6 月 13
日为首次授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确
认合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的首次
授予条件已成就。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核
查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次授予的内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已
经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券
交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性
股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
以及《2022 年限制性股票激励计划》及其摘要中有关首次授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2022 年 6
月 13 日，并同意以授予价格 23.2 元/股向 62 名 A 类权益激励对象首次授予 526.5
万股限制性股票，以授予价格 22.2 元/股向 53 名 B 类权益激励对象首次授予 100
万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的首次授予日为 2022 年 6 月 13 日，该首次授予日符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于首次授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公
司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权
激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有
效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
综上，同意公司本激励计划的首次授予日为 2022 年 6 月 13 日，同意以授予
价格 23.2 元/股向 62 名 A 类权益激励对象首次授予 526.5 万股限制性股票，以授
予价格 22.2 元/股向 53 名 B 类权益激励对象首次授予 100 万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2022 年 6 月 13 日
2、首次授予数量：首次授予 A 类权益 526.5 万股，B 类权益 100 万股，合
计 626.5 万股，约占目前公司股本总额 23,440 万股的 2.67%
3、授予人数：合计 87 人
4、授予价格：23.2 元/股（A 类权益），22.2 元/股（B 类权益）
5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通
股
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，但不得在下列期间内归属：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
授予限制性股票 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
30%
第一个归属期 起 24 个月内的最后一个交易日止
授予限制性股票 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
30%
第二个归属期 起 36 个月内的最后一个交易日止
授予限制性股票 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日
40%
第三个归属期 起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公
司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、激励对象名单及首次授予情况
本次获授 占授予限 占本激励
序 A 类权益 B 类权益 限制性股 制性股票 计划公告
姓名 国籍 职务
号 （万股） （万股） 票数量 总数的比 时股本总
（万股） 例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 包秀银 中国 董事长 200 - 200 28.57% 0.85%
董事、总经理、
2 张东 中国 30 - 30 4.29% 0.13%
核心技术人员
3 崔荣华 中国 董事 9 - 9 1.29% 0.04%
4 耿洪斌 中国 董事 9 - 9 1.29% 0.04%
副总经理、核心
5 席奎东 中国 18 4 22 3.14% 0.09%
技术人员
6 胡光明 中国 副总经理 18 4 22 3.14% 0.09%
7 包欣洋 中国 副总经理 18 6 24 3.43% 0.10%
8 张柳 中国 董事会秘书 18 - 18 2.57% 0.08%
9 解汝波 中国 财务总监 10 - 10 1.43% 0.04%
10 粟俊华 中国 核心技术人员 2 2.5 4.5 0.64% 0.02%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
185.5 78.5 264 37.71% 1.13%
—中国籍员工（76 人）
董事会认为需要激励的其他人员
9 5 14 2.00% 0.06%
—外籍员工（1 人）
首次授予限制性股票数量小计 526.5 100 626.5 89.50% 2.67%
三、预留部分 73.5 - 73.5 10.50% 0.31%
合计 600 100 700 100.00% 2.99%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议
时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次股权激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、公司本次授予激励对象人员名单与公司 2022 年第一次临时股东大会批准
的 2022 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次
限制性股票激励计划的首次授予日为 2022 年 6 月 13 日，并同意以授予价格 23.2
元/股向 62 名 A 类权益激励对象首次授予 526.5 万股限制性股票，以授予价格 22.2
元/股向 53 名 B 类权益激励对象首次授予 100 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前 6 个
月卖出公司股份情况的说明
经公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的董事及高级管理人员中
共有 1 名核查对象存在交易公司股票行为。
耿洪斌先生的交易行为系执行已披露的减持计划，并严格遵照《上市公司大
股东、董监高减持股份的若干规定》进行减持，具体详见公司 2022 年 3 月 23
日披露的《南亚新材料科技股份有限公司董监高集中竞价减持股份计划公告》 公
告编号：2022-015）。其减持行为发生于知晓本次激励计划之前，不存在利用内
幕信息进行交易的情形。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模
型以 2022 年 6 月 13 日为计算的基准日，对首次授予的 626.50 万股第二类限制
性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：29.13 元/股（首次授予日 2022 年 6 月 13 日收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票首次授
予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：17.02%、17.34%、17.46%（分别采用上证指数 12 个月、
24 个月、36 个月的波动率）;
4、无风险利率：2.01%、2.29%、2.35%（分别采用中国国债 1 年、2 年、3
年收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票（不包含预留部分）
对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股票 预计摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
A 类权益 526.50 3915.14 1203.03 1619.76 834.76 257.59
B 类权益 100.00 826.15 255.94 342.46 174.25 53.50
合计 626.50 4741.29 1458.97 1962.22 1009.01 311.09
注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票所涉股份支付费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，根据公司目前的经营状况以及对未来业绩的合理预测，公
司认为上述费用在可承受范围之内。同时公司认为此次限制性股票激励计划实施
后，将进一步完善公司的薪酬结构，提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激
发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价
值。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予限制性股票
事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的限制性股票的授予条件已
成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关规定。
公司将继续按照相关法规履行信息披露义务及办理授予登记等事宜。
六、上网公告附件
（一）南亚新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会
议相关事项的独立意见；
（二）南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
（三）南亚新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单（截止授予日）
（四）国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 14 日
