南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司代码：688519 证券简称：南亚新材
南亚新材料科技股份有限公司
（上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号）
2022年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二二年十月
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规
及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其它专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待公司股东大会审议通过并经上海证券交易所和中国证监会履行
相应的程序。
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十九次
会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国
证监会作出予以注册的批复后方可实施。
2、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，
即 2022 年 10 月 18 日。本次发行股票的价格为 16.42 元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据
相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价
格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
3、本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计
算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算
得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币20,000.00万元，发行价格为16.42元/
股，因此，本次预计发行的股票数量不超过12,180,267股（含本数），且未超过
本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海
证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据
公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量
上限将进行相应调整。
4、本次发行对象为公司实际控制人之一、董事长包秀银，发行对象以现金
方式认购公司本次发行的股份。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人
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民币 20,000.00 万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动
资金。
5、包秀银认购本次发行的股份构成关联交易。包秀银本次认购的股份自本
次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行前，公司的实际控
制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和
高海等九名自然人，本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已经制定
了利润分配政策及未来股东回报规划，详见本预案“第七节 利润分配政策及执
行情况”，请投资者予以关注。
7、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第八节 本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。同时，公司特别提醒投资者，公司
在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司
的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公
司未来利润做出保证。
8、本次向特定对象发行股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不
会发生变化，本次向特定对象发行股票不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说
明”有关内容，注意投资风险。
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目 录
特别提示........................................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................................................ 7
第一节 本次发行方案概要 ............................................................................................................. 8
一、发行人基本情况............................................................................................................... 8
二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 10
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................................. 10
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化 ................................. 13
七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 13
第二节 发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 15
一、基本信息......................................................................................................................... 15
二、最近五年任职经历及任职单位产权关系 ..................................................................... 15
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 ..................... 15
四、本次发行对象最近五年受处罚情况 ............................................................................. 16
五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ................................................................. 16
六、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ............................... 17
七、本次认购资金来源情况 ................................................................................................. 17
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ................................................................................... 18
一、协议主体和签订时间 ..................................................................................................... 18
二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容 ................................................................. 18
三、协议的生效和终止 ......................................................................................................... 19
四、违约责任......................................................................................................................... 19
第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 21
一、本次发行募集资金投资计划 ......................................................................................... 21
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ................................................................. 21
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况..................................................................................................................................... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 24
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 25
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 25
第六节 本次发行相关的风险说明 ............................................................................................... 26
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一、市场竞争风险................................................................................................................. 26
二、业务与经营风险............................................................................................................. 26
三、宏观及政策风险............................................................................................................. 27
四、财务风险......................................................................................................................... 27
五、本次发行摊薄即期回报的风险 ..................................................................................... 28
六、审批风险......................................................................................................................... 28
七、其他风险......................................................................................................................... 28
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ....................................................................................... 30
一、利润分配政策................................................................................................................. 30
二、公司最近股利分配情况 ................................................................................................. 31
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划........................................................... 32
第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ........................................... 35
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ............................. 35
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ................................................. 37
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ............................................................. 37
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......................................................... 38
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..................... 38
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的具体措施 ..................... 39
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行所做出的承诺 ......................................................................................................... 40
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市
公司、发行人、南亚 指 南亚新材料科技股份有限公司（证券代码：688519.SH）
新材
本次发行、本次向特
指 南亚新材料科技股份有限公司本次向特定对象发行股票
定对象发行
南亚新材料科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预
本预案 指
案
覆铜箔层压板，英文简称“CCL”（Copper Clad Laminate），系将增
覆铜板 指 强材料浸以树脂，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材
料，用于制作印制电路板
英文简称“FCCL”（ Flexible Copper Clad Laminate），是用可挠性
挠性覆铜板 指 补强材料（薄膜）覆以电解铜箔或压延铜箔，其优点是可以弯曲，
便于电器部件的组装
多层板生产中的主要材料之一，主要由树脂和增强材料组成，增强
粘结片 指
材料又分为玻纤布、纸基、复合基等几种类型
印制电路板，英文全称“Printed Circuit Board”，是组装电子零件用
PCB 指 的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印
制板
IC 指 “Intergrated Circuit”的缩写，即集成电路
“High Density Interconnector”的缩写，即“高密度互连”，一种采
HDI 指
用细线路、微小孔、薄介电层的高密度印制电路板技术
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南亚新材料科技股份有限公司章程》
元、千元、万元、亿
指 人民币元、千元、万元、亿元
元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四
舍五入所致。
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 南亚新材料科技股份有限公司
英文名称 NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD.
证券简称 南亚新材
证券代码 688519
成立时间 2000 年 6 月 27 日
上市日期 2020 年 8 月 18 日
上市地 上海证券交易所
注册资本 234,751,600 元
法定代表人 包秀银
注册地址 上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号
办公地址 上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号
统一社会信用代码 913101147030104249
邮政编码 201802
联系电话 021-69178431
传真 021-69177733
公司网站 http://www.ccl-china.com
电子邮箱 nanya@ccl-china.com
从事新材料科技领域、印制电路板领域内的技术开发、技术转让、技
术服务、技术咨询，研发、制造、销售覆铜箔板和粘接片，从事货物
经营范围
及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策支持助推我国电子专用材料产业持续快速发展
信息技术产业是关系国民经济和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产
业，也是世界主要国家高度重视、全力布局的竞争高地。电子专用材料是支撑信
息技术产业发展的基石，是保障产业链、供应链安全稳定的关键。公司主要产品
系覆铜板和粘结片等复合材料及其制品，属于电子专业材料的重要组成部分。
目前我国电子专用材料行业发展与日本、韩国等国家相比仍有一定差距，这
也导致目前与电子专用材料直接下游产业如高性能高精密线路板、芯片封装等领
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
域乃至 5G 通讯、人工智能、大数据中心、汽车电子等终端应用领域须依赖进口
原材料，形成“卡脖子”困境。因此，电子专用材料行业作为与信息技术产业互
相促进、不可分割的重要产业，具有广阔的发展前景。
近年来，国家颁布了一系列政策法规，将电子专用材料制造确定为战略性新
兴产业之一，大力支持其发展。如《鼓励外商投资产业目录（2020 年版）》将
高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、高
密度高细线路（线宽/线距≤0.05mm）柔性电路板等列入全国鼓励外商投资产业
目录，并将新型电子元器件覆铜板制造列入江西省外商投资优势产业目录；《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》将高频微波印制电路板、高速通信电路板、
柔性电路板、高性能覆铜板等电子产品用材料列入国家鼓励类产业。而对于公司
主要从事的覆铜板产业，中国电子材料协会发布的《覆铜板“十四五”发展重点
及产业技术路线图》提出，“十四五”期间，应争取在各类高性能刚性覆铜板和
高性能挠性覆铜板方面，打破国外技术封锁和巿场垄断，突破对进口的依赖，实
现高性能覆铜板及各类关键原材料国产化，加强覆铜板产业链和供应链的稳定性，
突破“卡脖子”困难局面。
2、覆铜板产业链趋于成熟，下游市场需求广阔
覆铜板行业的发展与电子信息产业整体发展息息相关。近年来随着居民收入
的不断提高，电子产品的日益普及，消费类电子产品需求始终保持着高速增长的
态势，使得覆铜板行业稳步发展。而云计算、数据库、5G 技术、物联网、人工
智能、新能源汽车、智能驾驶和智能家居为代表的新一代信息技术产业蓬勃发展，
更是为覆铜板产业带来了全新的发展机遇和广阔的需求市场。
根据 Prismark 相关数据，2009 年至 2021 年间，全球覆铜板总产值从 68.22
亿美元增长至 188.07 亿美元，年均复合增长 8.82%。未来随着 5G 技术、新能源
汽车等领域的进一步发展，覆铜板行业将继续保持良好的增长态势，其中高速高
频产品、载板及类载板产品等高端覆铜板市场的优势将更加突出。
（二）本次发行的目的
1、补充流动资金，降低财务风险
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通过首次公开发行股票并上市等资本运作，公司增强了资本实力，主营业务
得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力，但仅靠自
身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募
集资金，借助资本市场力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并
且将本次募集资金全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发展
的流动资金需求，夯实公司可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，实现
持续快速发展以及股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，降低公
司财务费用，优化公司资本结构，降低财务风险。
2、彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现
公司实际控制人之一、董事长包秀银先生认购公司本次发行的股票，将对公
司发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人看好公司发展前景，彰显了实际
控制人对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利
益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包秀银。包秀银为公司实际控制人之
一、董事长。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并
经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象
发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包秀银。包秀银将以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即
2022 年 10 月 18 日。本次发行股票的价格为 16.42 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调
整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对
本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公
式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的
数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币 20,000.00 万元，发行价格为 16.42 元/
股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 12,180,267 股（含本数），且未超过
本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据
公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限
将进行相应调整。
（六）发行股份锁定期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行
对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规
定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成
后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000.00 万元，扣除
相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包秀银系公司实际控制人之一、董事长，本次发行构成关联交
易。
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在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事进行了事前认
可并发表了独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发
行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为234,751,600股，公司实际控制人为包秀
银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名
自然人。本次发行前，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接控制公司
142,841,895股，占总股本比例为60.85%，具体情况如下：
性质 股东名称 直接持股数量 持股比例
公司控股股东；公司实际
控制人及其一致行动人 上海南亚科技集团有限公司 126,048,600 53.69%
合计控制其 47.76%股权
包秀银 8,755,543 3.73%
包秀春 2,597,621 1.11%
周巨芬 409,526 0.17%
包爱芳 721,308 0.31%
公司实际控制人 包秀良 433,171 0.18%
包爱兰 345,095 0.15%
郑广乐 1,549,853 0.66%
黄剑克 1,245,543 0.53%
高海 326,109 0.14%
包思娇 136,508 0.06%
公司实际控制人之一致行
包垚崇 136,510 0.06%
动人
包航榆 136,508 0.06%
合计 142,841,895 60.85%
按照本次预计发行数量12,180,267股测算，本次发行完成后，公司实际控制
人及其一致行动人直接及间接控制公司155,022,162股，占总股本比例为62.78%，
其中包秀银直接持有公司20,935,810股，占总股本比例为8.48%。本次发行不会导
致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已于 2022 年 10 月 17 日经公司第二
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届董事会第十九次会议审议通过。
本次发行尚需履行如下审批：
1、本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议通过；
2、本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过；
3、本次向特定对象发行股票尚需取得中国证监会予以注册的批复。
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第二节 发行对象的基本情况
本次发行对象为包秀银，发行对象的基本情况如下：
一、基本信息
包秀银，男，1962 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
330323196204******，住所：上海市嘉定区南翔镇真南路******。
二、最近五年任职经历及任职单位产权关系
包秀银先生最近五年内任职企业和职务情况如下：
是否与任职
兼职单位及其任职情况 职务 任职起止时间 单位存在产 经营状态
权关系
上海南亚科技集团有限公司 董事长 2000 年 3 月至今 是 存续
伟帝有限公司 董事 2002 年 5 月至今 是 存续
上海嘉定银丰小额贷款股份
副董事长 2008 年 12 月至今 是 存续
有限公司
2000 年 12 月至
上海银惠电子电器有限公司 监事 是 注销
2022 年 6 月
上海欣承银企业管理合伙企 执行事务合伙
2021 年 12 月至今 是 存续
业（有限合伙） 人
上海欣井贝企业管理合伙企
有限合伙人 2022 年 6 月至今 是 存续
业（有限合伙）
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案公告日，除公司及其下属子公司外，包秀银先生控制的核心企业
及核心业务、关联企业的主营业务情况如下：
持股比例
对外投资企业名称 注册资本 经营范围
（%）
高低压电器开关、互感器、绝缘材料的加工、
制造、批售，国内贸易（除专项审批），咨
上海南亚科技集团有 10,000.00
24.90 询服务，市场营销策划，自有房屋租赁。【依
限公司 万人民币
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
持股比例
对外投资企业名称 注册资本 经营范围
（%）
10,000.00
伟帝有限公司 90.00 投资
万港币
一般项目：配电开关控制设备制造；配电开
关控制设备销售；机械电气设备制造；机械
电气设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制
造；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程塑料
及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销
1,018.00
浙江银鹰开关厂 36.35 售；电子元器件制造；电子元器件批发；电
万人民币
力电子元器件制造；电力电子元器件销售；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；合
成材料制造（不含危险化学品）；合成材料
销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
上海欣承银企业管理 500.00 万 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项
90.00
合伙企业（有限合伙） 人民币 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技
上海欣井贝企业管理 20.00 万人 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
24.75
合伙企业（有限合伙） 民币 技术转让、技术推广。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园
林绿化工程施工；软件开发；专业设计服务；
上海秀萃企业发展有 10.00 万人 组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开
25.00
限公司 民币 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；电子产品销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
四、本次发行对象最近五年受处罚情况
包秀银先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行后，包秀银先生及其控制的企业与公司业务不存在同业竞争或潜在
同业竞争的情形。包秀银先生以现金认购公司本次向特定对象发行的股票构成关
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与包秀银先生之间产生其他关联交易。
六、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与包秀银先生未发生
其它重大交易。
七、本次认购资金来源情况
包秀银先生本次认购股份资金均为合法自有或自筹资金。
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
公司与本次发行对象包秀银签订了附条件生效的股份认购协议，该协议主要
内容如下：
一、协议主体和签订时间
甲方：南亚新材料科技股份有限公司
乙方：包秀银
签订时间：2022 年 10 月 17 日
二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容
（一）认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
（二）认购价格
本次发行的价格为 16.42 元/股，定价基准日为南亚新材第二届董事会第十九
次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日南亚新材股票均
价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如南亚新材实施现
金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价
格作相应调整。
（三）认购数量及认购金额
乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购数量
为 12,180,267 股人民币普通股，认购金额不超过 20,000.00 万元。
若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求
予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调
减后的认购款总额相应调整。
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（四）支付方式
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会予以注册的批复后，乙方按
照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的认股款足
额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机
构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）锁定期
乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规
定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
三、协议的生效和终止
（一）协议生效
1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。
2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本
协议生效：
（1）本次发行经甲方股东大会审议通过；
（2）本次发行经上海证券交易所审核通过；
（3）本次发行取得中国证监会予以注册的批复。
（二）协议终止
1、甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。
2、本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕终止。
四、违约责任
1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发
行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方
因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违
反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还
给乙方。
2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次
发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿
甲方全部损失。
3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的审
核或批复，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性
分析
一、本次发行募集资金投资计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000.00 万元，扣除
相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）基本情况
公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金，以满足未来业务快速增长的
营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。
（二）项目实施的必要性
1、满足公司业务发展需要
近年来，随着公司研发及生产实力的不断增强，公司经营规模不断扩大，业
务收入和净利润水平快速增长。2019 年、2020 年和 2021 年，公司营业收入分
别为 175,817.02 万元、212,068.14 万元和 420,711.96 万元，呈现持续上升的趋势。
同时公司近几年来陆续推进年产 1,000 万平米 5G 通讯等领域用高频高速电子电
路基材扩建项目、年产 1,500 万平方米高端显示技术用高性能覆铜板智能工厂建
设项目、年产 120 万平米 IC 载板材料智能工厂建设项目等项目的建设与实施，
上述项目建成投产后，公司的产品产能及业务规模将进一步扩大，公司综合竞争
力将进一步得到提高。
综上，预计未来数年公司业务仍将保持持续扩张态势，随着业务规模的不断
扩大，公司日常经营所需占用的营运资本也将不断增加，因此需补充流动资金保
障公司业务稳定增长，为公司未来战略实施提供有力支撑。
2、提升资本实力，优化资本结构，降低财务风险
通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，公司将提升资本实力，优化资
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本结构，扩大业务规模，增强抗风险能力和持续经营能力。截至 2022 年 6 月 30
日，公司未经审计合并报表资产负债率为 50.21%，通过本次向特定对象发行股
票补充流动资金，公司资本结构将得到进一步优化，资产负债率、财务成本和偿
债风险亦将得到有效降低。本次募投项目的实施将进一步增强公司的可持续发展
能力，为公司的高效运营和后续发展提供有力的财务支持。
（三）项目实施的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定及公司经营
发展战略
公司本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规，具有可行
性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增
加，有利于增强公司资本实力，促进公司业务快速发展，提升公司盈利水平及市
场竞争力，推动公司业务持续健康发展，符合公司当前实际发展需要。
2、公司具备规范的治理结构和有效的内部控制
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《南亚新材料科技股份
有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查
与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将
持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力及
资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，有利于进一步巩固公司竞争优势，
提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础。
（二）对公司财务状况的影响
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，
资产负债率下降，财务风险将有效降低。这将有利于增强公司的偿债能力，优化
资本结构。
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金拟全部用于补充流动资金，本次发行完成后，公司主营业务保
持不变。本次募集资金不用于收购资产，不涉及对公司现有资产的整合。本次发
行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况修改
公司章程中与股本相关的条款，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司
无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次
发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司
暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将
根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额和净资产都将增加，资产负债率将相应下降，
财务结构得到优化，公司的抗风险能力得以增强；流动比率和速动比率都将提高，
公司的短期偿债能力将有所增强；营运资金将得到充实，公司生产经营的资金保
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
障将增强。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模均将大幅度增大，短期内公司的
每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但募
集资金将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，长期来
看公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将上升，公司资本实力将
得以提升。未来随着公司盈利能力的提高，经营活动现金流入将有所增加，公司
的经营活动现金流状况将得到改善。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不
会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，
亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况。通过本次发行，公司的资产负债结构将更趋
合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、市场竞争风险
覆铜板行业系技术、资本密集型的高壁垒行业，全球范围内已形成较为集中
的市场格局，前二十名厂商合计市场份额约 90%，主要为日本、美国及中国台湾
地区的企业主导，内资厂商合计仅有不到 20%的市场份额，且在资金实力、技术
研发能力、生产规模上较外资、台资企业尚存在一定差距。
若竞争对手利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处市场领域的投入；
或公司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能
有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。
二、业务与经营风险
（一）技术及工艺风险
电子行业升级换代速度快，较强的技术研发实力是行业内公司保持持续竞争
力的关键要素之一。若公司未来不能准确把握电子信息技术和市场发展趋势，技
术升级迭代进度和成果未达预期，或者新技术无法实现产业化，将影响公司产品
的竞争力并错失市场发展机会，对公司的持续竞争能力产生不利影响。
（二）原材料供应及价格波动风险
公司的主要原材料为电子铜箔、玻璃纤维布和树脂等，受大宗商品的影响较
大，原物料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。
若相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动、部分供应得不到保
障，将对公司的产出、成本和盈利能力产生不利影响。
（三）人才流失及技术泄密风险
核心人才是公司综合竞争力的体现和未来持续发展的基础。覆铜板产品的研
发和创新需要具备较强的复合研究能力，涉及材料科学、通信电子等领域，对公
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
司研发技术人员储备提出了更高要求。随着行业竞争日趋激烈，公司可能面临着
关键研发技术人员流失或不能及时补充的风险。而当前公司多项产品和技术处于
研发阶段，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。如果公司
在研发过程中因核心技术信息保护不力或核心技术人员流失等原因导致核心技
术泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的核心竞争力造成不利影
响。
三、宏观及政策风险
（一）宏观经济波动风险
公司所处的电子行业与国民经济众多领域均具有相关性。当前，中国经济呈
增速放缓趋势，世界经济复苏乏力，全球宏观经济波动对电子行业的内需消费和
外贸出口造成相应的影响。如未来世界经济和中国经济不景气程度加深，受其影
响，公司未来发展的不确定性和风险也将随之增加。
（二）产业政策风险
公司所处的电子行业受到国家产业政策和行业规划的影响。未来的产业政策
或行业规划若出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化。
（三）环保政策风险
公司严格按照国家环保政策进行生产经营，采取了可靠有效的环保处理措施，
生产过程中产生的废水、废气等各种污染物排放以及噪声污染均满足环保标准要
求，废液及固废由专业公司回收，公司亦会时刻关注相关环保标准的变化并及时
调整。尽管如此，如未来环保政策改变而公司未能及时采取相应措施导致不能达
到环保标准要求，将对公司生产经营产生一定不利影响。
四、财务风险
（一）存货跌价和周转率下降风险
公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购和生
产计划。随着公司业务规模的不断扩大，公司存货绝对金额随之上升，进而可能
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
导致公司存货周转率下降。若公司无法准确预测市场需求和管控存货规模，将增
加因存货周转率下降导致计提存货跌价准备的风险。
（二）应收账款坏账风险
虽然公司主要客户资信状况良好，应收账款周转率较高，但随着公司经营规
模的扩大，应收账款绝对金额可能逐步增加。如果未来公司应收账款管理不当或
者由于某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款，将增加公司的经营
风险。
五、本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集
资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益
和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股
东即期回报存在被摊薄的风险。
六、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核
通过并经中国证监会作出予以注册的批复。上述呈报事项能否获得相关的批准或
核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，本次发
行方案的最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
七、其他风险
（一）“新冠”疫情风险
自新冠肺炎疫情发生以来，疫情在全球范围蔓延，国内和国际经济面临较大
压力，疫情对相关行业上下游的影响仍在持续，如果疫情在全球范围内继续持续
较长时间，可能对行业健康发展带来影响，经传导至公司，可能对公司的生产经
营造成不利影响。
（二）股价波动风险
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股
票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资
金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；在
有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
（二）现金分红的条件及最低比例
在公司具备现金分红条件下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以
下条件：
1、公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润，且累计
未分配利润为正。
2、满足正常生产经营资金需求。满足正常生产经营资金需求是指公司最近
一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。重大投资计划或者重大现
金支出是指，需提交公司董事会或股东大会审议的投资计划或现金支出计划。
当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（三）分配股票股利的条件及最低比例
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公
司可以发放股票股利。
（四）利润分配需履行的决策程序
具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后
提交股东大会审议批准；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公
司股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年
实现的可供分配利润的 10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配
利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。确有必要对公司章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
二、公司最近股利分配情况
近三年，公司股利分配情况如下：
单位：万元
现金分红占合并报表中归
分红年度合并报表中归属
年度 现金分红金额（注） 属于上市公司股东的净利
于上市公司股东的净利润
润的比率
2021 年 12,103.22 39,932.66 30.31%
2020 年 4,688.00 13,575.62 34.53%
2019 年 - 15,112.38 -
最近三年累计现金分配合计 16,791.22
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 22,873.55
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司
73.41%
股东的年均净利润的比例
注：以上现金分红金额及占比包括以现金方式回购股份计入现金分红的情况
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公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的
市场竞争力和盈利能力。
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的主要内容如下：
（一）分红政策
未来三年，公司将严格遵循法律法规和《公司章程》等相关规定，一如既往
地贯彻执行公司的分红政策。
2022-2024 年度，公司的分红政策为：重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，建立持续、稳定、积极的分红政策，并保持利润分配政策的
连续性和稳定性。
（二）分红的原则
公司在制定、实施年度（中期）利润分配方案时应当遵循以下原则：
1、充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
3、公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利；优先采用
现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
（三）股利的分配顺序
公司进行利润分配时，应严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》以及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，股利分配应
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严格遵循以下顺序：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（四）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；在
有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
（五）现金分红的条件及最低比例
在公司具备现金分红条件下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以
下条件：
1、公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润，且累计
未分配利润为正。
2、满足正常生产经营资金需求。满足正常生产经营资金需求是指公司最近
一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。重大投资计划或者重大现
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
金支出是指，需提交公司董事会或股东大会审议的投资计划或现金支出计划。
当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（六）发放股票股利的具体条件
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公
司可以发放股票股利。
（七）分红方案的制定和审议程序
具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有
关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后
提交股东大会审议批准；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公
司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况
及填补措施
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于 2022 年 11 月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行
摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监
会作出予以注册批复后的实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、假设本次向特定对象发行股票数量为 12,180,267 股，本次向特定对象发
行完成后公司总股本将由发行前的 234,751,600 股增至 246,931,867 股（不考虑其
他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额
的影响），假设募集资金总额为人民币 20,000.00 万元（不考虑发行费用）；
5、公司 2021 年末归属于母公司所有者权益为 289,384.94 万元，公司 2021
年度归属于母公司所有者的净利润为 39,932.66 万元，归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为 35,786.09 万元。假设 2022 年度扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度分别为：持平、下降 10%、增长 10%；
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
外的其它因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司
即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2022 年度/
2021 年度/2021 2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万元） 23,440.00 23,475.16 24,693.19
2021 年末归属母公司所有者权益（万元） 289,384.94
本次募集资金总额（万元） 20,000.00
本次发行股份数量（万股） 1,218.03
假设情形一：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 39,932.66 39,932.66 39,932.66
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的
35,786.09 35,786.09 35,786.09
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.70 1.70 1.70
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 1.53 1.53 1.52
加权平均净资产收益率（%） 14.41 13.53 13.45
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
12.92 12.12 12.05
率（%）
假设情形二：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 39,932.66 35,939.39 35,939.39
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的
35,786.09 32,207.48 32,207.48
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.70 1.53 1.53
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 1.53 1.37 1.37
加权平均净资产收益率（%） 14.41 12.26 12.19
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
12.92 10.98 10.92
率（%）
假设情形三：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年增长 10%
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
归属于母公司所有者的净利润（万元） 39,932.66 43,925.93 43,925.93
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的
35,786.09 39,364.70 39,364.70
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.70 1.87 1.87
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 1.53 1.68 1.67
加权平均净资产收益率（%） 14.41 14.78 14.70
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
12.92 13.25 13.17
率（%）
注：相关指标根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
中的要求进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集
资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益
和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股
东即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象
发行可能摊薄即期回报的风险。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测
和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，
扩大业务规模，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来
发展的信心，有助于公司发展战略的实现。
本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体参见公司于上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的本次发行的预案“第四节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举
措，有利于进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发
展的需要。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业发展认识深刻，能够
基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际
的发展战略。
同时，公司凝聚了行业内优秀人才，核心团队长期从事覆铜板及粘结片材料
的研发和生产制造，具有丰富的行业经验。截至 2022 年 6 月 30 日，公司研发人
员 199 人，占公司总人数的比例为 13.03%。为了保证研发项目的顺利实施，激
励研发人员的工作热情，公司建立了有效的科技成果转化与保护机制、技术人才
培养与激励机制、保密与竞业禁止机制。
（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司自 2000 年成立以来，始终专注于覆铜板与粘结片业务，历经 20 余年的
发展，深耕覆铜板行业。公司产品凭借其优质的产品性能和品牌美誉度获得了众
多下游客户的持续认可，已经形成了较强的品牌效应及市场竞争力。
公司通过持续多年的研发投入和技术积累，在覆铜板产品领域已具有行业领
先的技术水平。截至 2022 年 6 月末，公司已取得授权专利 77 项，其中发明专利
30 项。在既有业务的基础上，公司顺应 PCB 终端市场变动趋势，围绕高速材料、
高频材料、汽车材料、IC 载板材料、HDI 材料五大领域设立多个核心研发小组
并积极开展研发及技术储备工作，围绕市场需求，对原有产品不断推陈出新，拓
展产品矩阵，持续进行产品迭代升级。
（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
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公司产品凭借其优质的产品性能和品牌美誉度获得了众多下游客户的持续
认可，已经形成了较强的品牌效应及市场竞争力。公司先后取得了“中国驰名商
标”、中国电子电路行业优秀名族品牌、上海市著名商标、上海名牌、上海市专
利工作示范企业等称号，系中国电子电路行业协会和中国电子材料行业协会副理
事长、中国覆铜箔板行业协会理事长单位。随着技术研发的突破、产品体系的完
善以及市场开拓的深入，公司的产品和品牌获得了下游知名客户的广泛认可并与
其建立了长期良好的合作关系。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提
高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持
续创造回报。
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件及《南亚新材料科技股份有限公司公司章程》的规定，公司对募
集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公
司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督
公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使
用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及
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南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规定的要求，
公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。本次向特定对
象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和
股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使
用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项
目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动
对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报
被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监
督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公
司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺
并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
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（一）董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
“（1）不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如本人违反上述承诺或未履行承诺，则本人应在股东大会及指定的披
露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会
的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司
或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；
（7）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
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定出具补充承诺；
（3）本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本
单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本单位/本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，公司承诺依法承担对公司或者投资者的补偿
责任；
（4）本单位/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或
拒不履行上述承诺的，本单位/本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证
券监管机构按照相关规定对本单位/本人作出的相关处罚或采取相关自律监管措
施或监管措施。”
南亚新材料科技股份有限公司董事会
二〇二二年十月十七日
42
