公司代码：688519          证券简称：南亚新材             公告编码：2022-088




                 南亚新材料科技股份有限公司
 关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补
                   措施及相关主体承诺的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规
定的要求，为保障中小投资者利益，南亚新材料科技股份有限公司就本次向特
定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）事项对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：

    一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设和前提

    以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    1、假设本次发行于 2022 年 11 月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行
摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证
监会作出予以注册的批复后的实际发行完成时间为准；
                                       1
    2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；

    3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

    4、假设本次向特定对象发行股票数量为 12,180,267 股，本次向特定对象发
行完成后公司总股本将由发行前的 234,751,600 股增至 246,931,867 股（不考虑
其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本
总额的影响），假设募集资金总额为人民币 20,000.00 万元（不考虑发行费用）；

    5、公司 2021 年末归属于母公司所有者权益为 289,384.94 万元，公司 2021
年度归属于母公司所有者的净利润为 39,932.66 万元，归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为 35,786.09 万元。假设 2022 年度扣除非经常性损益前
后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度分别为：持平、下降 10%、增长
10%；

    6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

    7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其它因素对净资产的影响。

    （二）对公司主要财务指标的影响测算

    基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公
司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

                                                                      2022 年度/
                                            2021 年度/2021        2022 年 12 月 31 日
                 项目
                                             年 12 月 31 日
                                                              本次发行前     本次发行后

期末总股本（万元）                            23,440.00        23,475.16      24,693.19

2021 年末归属母公司所有者权益（万元）                         289,384.94

本次募集资金总额（万元）                                      20,000.00

本次发行股份数量（万股）                                       1,218.03

假设情形一：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平

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归属于母公司所有者的净利润（万元）           39,932.66    39,932.66     39,932.66

扣除非经常损益后归属于母公司所有者的
                                             35,786.09    35,786.09     35,786.09
净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                          1.70         1.70          1.70

扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）          1.53         1.53          1.52

加权平均净资产收益率（%）                     14.41        13.53          13.45

扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
                                              12.92        12.12          12.05
率（%）

假设情形二：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年下降 10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）           39,932.66    35,939.39     35,939.39

扣除非经常损益后归属于母公司所有者的
                                             35,786.09    32,207.48     32,207.48
净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                          1.70         1.53          1.53

扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）          1.53         1.37          1.37

加权平均净资产收益率（%）                     14.41        12.26          12.19

扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
                                              12.92        10.98          10.92
率（%）

假设情形三：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年增长 10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）           39,932.66    43,925.93     43,925.93

扣除非经常损益后归属于母公司所有者的
                                             35,786.09    39,364.70     39,364.70
净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                          1.70         1.87          1.87

扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）          1.53         1.68          1.67

加权平均净资产收益率（%）                     14.41        14.78          14.70

扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
                                              12.92        13.25          13.17
率（%）


注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每

股收益的计算及披露》的有关规定进行计算


    二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募
集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，
如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每

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股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金
到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次
向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

    公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任

    三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

    本次向特定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，
扩大业务规模，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未
来发展的信心，有助于公司发展战略的实现。

    本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体参见公司于上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的本次发行的预案“第四节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要
举措，有利于进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战
略发展的需要。

    五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

    公司管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业发展认识深刻，能
够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司
实际的发展战略。

    同时，公司凝聚了行业内优秀人才，核心团队长期从事覆铜板及粘结片材
料的研发和生产制造，具有丰富的行业经验。公司重视研发人才，截至 2022 年
6 月 30 日，公司研发人员 199 人，占公司总人数的比例为 13.03%，具备丰富的

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行业经验及较高的研发水平。为了保证研发项目的顺利实施，激励研发人员的
工作热情，公司建立了有效的科技成果转化与保护机制、技术人才培养与激励
机制、保密与竞业禁止机制。

    （二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

    公司自 2000 年成立以来，始终专注于覆铜板与粘结片业务，历经 20 余年
的发展，深耕覆铜板行业。公司产品凭借其优质的产品性能和品牌美誉度获得
了众多下游客户的持续认可，已经形成了较强的品牌效应及市场竞争力。

    公司通过持续多年的研发投入和技术积累，在覆铜板产品领域已具有行业
领先的技术水平。截至 2022 年 6 月末，公司已取得授权专利 77 项，其中发明
专利 30 项。在既有业务的基础上，公司顺应 PCB 终端市场变动趋势，围绕高
速材料、高频材料、汽车材料、IC 载板材料、HDI 材料五大领域设立多个核心
研发小组并积极开展研发及技术储备工作，围绕市场需求，对原有产品不断推
陈出新，拓展产品矩阵，持续进行产品迭代升级。

    （三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

    公司产品凭借其优质的产品性能和品牌美誉度获得了众多下游客户的持续
认可，已经形成了较强的品牌效应及市场竞争力。公司先后取得了“中国驰名
商标”、中国电子电路行业优秀名族品牌、上海市著名商标、上海名牌、上海
市专利工作示范企业等称号，系中国电子电路行业协会和中国电子材料行业协
会副理事长、中国覆铜箔板行业协会理事长单位。随着技术研发的突破、产品
体系的完善以及市场开拓的深入，公司的产品和品牌获得了下游知名客户的广
泛认可并与其建立了长期良好的合作关系。

    综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目
的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资
建设。

    六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的具体措施




                                   5
   为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，
提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股
东持续创造回报。

    （一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

   根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件及《南亚新材料科技股份有限公司公司章程》的规定，
公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会
将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险。

    （二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

   公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进
行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能
等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金投资项目的实施，有助于公
司主营业务的拓展和延伸，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资
金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，
尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

    （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

   公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《南亚新材料科技股份有限公司公
司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司发展提供制度保障。

    （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

                                  6
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规定
的要求，公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。本
次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红
的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

    综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范
使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募
投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积
极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东
即期回报被摊薄的风险。

    公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行所做出的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布
的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的
相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回
报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

    为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

    （一）董事、高级管理人员的承诺

    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做
出如下承诺：

                                     7
    “（1）不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    （2）对本人的职务消费行为进行约束；

    （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    （4）由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；

    （5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （6）如本人违反上述承诺或未履行承诺，则本人应在股东大会及及指定的
披露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司
协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺
给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；

    （7）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”

    （二）控股股东、实际控制人的承诺

    为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，
维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：

    “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益;

    （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；

    （3）本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及
本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本单位/本人违反该等
                                  8
承诺并给公司或者投资者造成损失的，公司承诺依法承担对公司或者投资者的
补偿责任；

    （4）本单位/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺
或拒不履行上述承诺的，本单位/本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等
证券监管机构按照相关规定对本单位/本人作出的相关处罚或采取相关自律监管
措施或监管措施。”

    八、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况

    公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分
析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经
公司于 2022 年 10 月 17 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，并将提
交公司股东大会审议。

    特此公告。

                                       南亚新材料科技股份有限公司董事会

                                                       2022 年 10 月 18 日




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