光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司

         向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为南亚
新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定履
行持续督导职责，对南亚新材向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了审慎
核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    2022年10月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司
向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条
件生效的股票认购协议的议案》等议案。公司关联董事包秀银先生、包秀春先生
回避了对本上述议案的表决，公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表
了独立意见。

    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币20,000.00万元（含本
数），全部由包秀银先生以现金方式认购，拟认购金额不超过人民币20,000.00万
元（含本数）。

    截至本核查意见出具之日，包秀银为公司实际控制人、董事长，根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，包秀银认购本次发行的股票构成
关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    （一）关联关系说明

    截至本核查意见出具之日，公司股本总额为 234,751,600 股，包秀银及其一
致行动人直接或间接控制公司 142,841,895 股，占总股本比例为 60.85%，包秀银
为公司实际控制人之一、董事长。
    包秀银符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制
上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次
交易构成关联交易。

    （二） 关联人情况说明
              类别                                情况
              姓名                               包秀银
              性别                                 男
              国籍                                中国
            身份证号                      330323196204******
              住所                    上海市嘉定区南翔镇真南路****
  是否拥有其他国家和地区居留权                     否
            关联关系                     公司实际控制人、董事长


    三、关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向包秀银发行普通
股（A 股）股票，包秀银拟认购金额不超过 20,000.00 万元。本次发行的定价基
准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即 2022 年 10 月 18 日。本
次发行股票的价格为 16.42 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 80%。本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行
价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格
（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。在上述情况下本次预计发
行的股票数量不超过 12,180,267 股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本
的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并
取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限
将进行相应调整。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即
2022 年 10 月 18 日。

    本次发行股票的价格为 16.42 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：

    派送现金股利：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    （一）协议主体和签订时间

    甲方：南亚新材料科技股份有限公司

    乙方：包秀银

    签订时间：2022 年 10 月 17 日

    （二）认购方式、支付方式及其他合同主要内容

    1、认购方式

    乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。

    2、认购价格
    本次发行的价格为 16.42 元/股，定价基准日为南亚新材第二届董事会第十九
次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日南亚新材股票均
价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如南亚新材实施现
金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价
格作相应调整。

    3、认购数量及认购金额

    乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购数量
为 12,180,267 股人民币普通股，认购金额不超过 20,000.00 万元。

    若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

    若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求
予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调
减后的认购款总额相应调整。

    4、支付方式

    在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会予以注册的批复后，乙方按
照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的认股款足
额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机
构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

    5、锁定期

    乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规
定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

    （三）协议的生效和终止

    1、协议生效

    （1）本协议自甲、乙双方签署之日起成立。
    （2）甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，
本协议生效：

    1）本次发行经甲方股东大会审议通过；

    2）本次发行经上海证券交易所审核通过；

    3）本次发行取得中国证监会予以注册的批复。

    2、协议终止

    （1）甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。

    （2）本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕终止。

    （四）违约责任

    1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发
行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方
因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变
化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违
反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还
给乙方。

    2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次
发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿
甲方全部损失。

    3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的核
准，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。

    六、关联交易必要性和对公司的影响

    本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特
定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，扩大业务规
模，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来发展的信
心，有助于公司发展战略的实现。
    七、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2022年10月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署
附条件生效的股票认购协议的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董
事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进
行了表决并一致同意。

    （二）监事会审议情况

    2022年10月17日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署
附条件生效的股票认购协议的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。

    （三）独立董事事前认可意见与独立意见

    本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致
同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    （四）尚需履行的主要程序
    根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：
公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）、上海证券交易所审核通过，并
经中国证监会作出予以注册的批复。




    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    （一）本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，
关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，
并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。

    （二）本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

    综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《【】证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                      【】                 【】




                                                  【】证券股份有限公司

                                                       年     月    日