证券代码：688519              证券简称：南亚新材           公告编号：2022-084




                 南亚新材料科技股份有限公司
           第二届董事会第十九次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 17 日

以现场会议与通讯会议相结合表决方式召开第二届董事会第十九次会议（以下简

称“会议”）。本次会议由包秀银先生主持，监事、高级管理人员列席，会议应

到董事 9 名，实到董事 9 名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》

等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

   经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

   （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板上

市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，

经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象

发行股票的各项条件。

    关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

   （二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

    关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    2、发行方式和时间

    本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，公司将在中国证监会注册批

复的有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公

司将按新的规定进行调整。

    关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    3、发行股份的价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即

2022 年 10 月 18 日）。本次发行价格为 16.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个

交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定

价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总

量）。

    若公司股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将

相应进行调整，调整方式如下：

    现金分红：P1=P0-D

    送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

    现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资

本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。

    关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    4、发行数量及认购对象

    本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公

式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的

数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

    本次发行募集资金总额不超过人民币 20,000.00 万元，发行价格为 16.42 元/

股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 12,180,267 股（含本数），且未超过

本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证

券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司

股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商

确定。

    在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限

将进行相应调整。

    关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    5、限售期安排

    前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售

期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

    关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    6、上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

    关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    7、募集资金数额及用途

    本次发行募集资金总额不超过人民币 20,000.00 万元，扣除发行费用后，将

用于补充流动资金。

    关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

    本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

    关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    9、本次发行股东大会决议的有效期

    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起

12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的

规定进行相应调整。

    关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    上述议案尚需提交股东大会审议。

   （三）审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议

案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板

上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，

就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

    关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚

新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及《南亚新

材料科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》

（公告编号：2022-082）。

   （四）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的

议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板

上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，

就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司向特

定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

    关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚

新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

   （五）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分

析报告的议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板

上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，

就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司向特

定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

    关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚

新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报

告》。

   （六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议

案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板

上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，

就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司关于

本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

    关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚

新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

   （七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板

上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，

就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司前次

募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴

证报告。

    关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚

新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《南亚新材料科技股份

有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

   （八）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定

对象发行股票的认购对象为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联

交易。

    关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于

与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨关联交易事项的公告》（公告

编号：2022-083）。

   （九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议

案》

    就公司本次向特定对象发行股票事项，公司与特定对象签署附条件生效的股

份认购协议。

    关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于

与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨关联交易事项的公告》（公告

编号：2022-083）。
   （十）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措

施及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性

文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项

对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

    关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于

向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的

公告》（公告编号：2022-088）。

   （十一）审议通过《关于<未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划>的议

案》

    公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发

8[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修

订）》（证监会公告[2022]3 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章

程》的规定，编制了《南亚新材料科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）

股东分红回报规划》。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚

新材料科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。

   （十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象

发行股票相关事宜的议案》

    根据本次向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权

董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具

体内容包括但不限于：

    1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象

发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、

发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

    2、签署本次向特定对象发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同

和协议；

    3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的

协议等相关协议；

    4、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见对本次向特定对象

发行相关具体事项进行修订和调整，包括但不限于发行数量、发行对象、发行价

格、定价方式、发行方式、发行与上市时间等事项；

    5、若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，调整本次发行价格及发行数量；

    6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内

对募集资金使用具体安排进行调整；

    7、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签

署并申报相关申报文件及其他法律文件；
    8、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章

程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

    9、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上

海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安

排的事宜；

    10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规

定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

    11、设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项账户；

    12、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

    13、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

   （十三）审议通过《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会

颁布的有关规范性文件的要求，公司决定于 2022 年 11 月 2 日召开 2022 年第二

次临时股东大会，审议事项如下：

    1、审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；

    2、审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；

    3、审议《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》；

    4、审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》；

    5、审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

的议案》；

    6、审议《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》；

    7、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
    8、审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；

    9、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》；

    10、审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及

相关主体承诺的议案》；

    11、审议《关于<未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划>的议案》；

    12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票

相关事宜的议案》。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚

新材料科技股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告

编号：2022-090）。

    特此公告。




                                       南亚新材料科技股份有限公司董事会

                                                        2022 年 10 月 18 日