证券代码：688519          证券简称：南亚新材         公告编号：2022-085




                 南亚新材料科技股份有限公司
           第二届监事会第十八次会议决议公告
   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、监事会会议召开情况

    南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 17 日以
现场会议与通讯会议相结合表决方式召开第二届监事会第十八次会议（以下简称
“会议”），会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

   二、监事会会议审议情况

   经与会监事认真审议，会议形成如下决议：

   （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经
过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票
的各项条件。

    投票结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。全体监事会成员一致同意通过
本议案。

    本议案尚需提交股东大会审议。

   （二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。

   投票结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。全体监事会成员一致同意通过
本议案。

    2、发行方式和时间

    本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，公司将在中国证监会注册批
复的有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。

    投票结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。全体监事会成员一致同意通过
本议案。

    3、发行股份的价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即
2022 年 10 月 18 日）。本次发行价格为 16.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。

    若公司股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将
相应进行调整，调整方式如下：

    现金分红：P1=P0-D

    送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

    现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资
本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。

    投票结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。全体监事会成员一致同意通过
本议案。
    4、发行数量及认购对象

    本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公
式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的
数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

    本次发行募集资金总额不超过人民币 20,000.00 万元，发行价格为 16.42 元/
股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 12,180,267 股（含本数），且未超过
本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证
券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司
股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。

    在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限
将进行相应调整。

    投票结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。全体监事会成员一致同意通过
本议案。

    5、限售期安排

    前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售
期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

    投票结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。全体监事会成员一致同意通过
本议案。

    6、上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

    投票结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。全体监事会成员一致同意通过
本议案。

    7、募集资金数额及用途
    本次发行募集资金总额不超过人民币 20,000.00 万元，扣除发行费用后，将
用于补充流动资金。

    投票结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。全体监事会成员一致同意通过
本议案。

    8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

    本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

    投票结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。全体监事会成员一致同意通过
本议案。

    9、本次发行股东大会决议的有效期

    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的
规定进行相应调整。

    投票结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。全体监事会成员一致同意通过
本议案。

    上述议案尚需提交股东大会审议。

   （三）审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议
案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，
就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

    投票结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。全体监事会成员一致同意通过
本议案。

    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚
新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及《南亚新
材料科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》
（公告编号：2022-082）。

   （四）审议通过《关于公司年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规
定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

    投票结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。全体监事会成员一致同意通过
本议案。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚
新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

   （五）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，
就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

    投票结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。全体监事会成员一致同意通过
本议案。

    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚
新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。

   （六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，
就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司关于
本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

    投票结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。全体监事会成员一致同意通过
本议案。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚
新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

   （七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规
定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应
的鉴证报告。

    投票结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。全体监事会成员一致同意通过
本议案。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚
新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《南亚新材料科技股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
   （八）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定
对象发行股票的认购对象为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联
交易。

    投票结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。全体监事会成员一致同意通过
本议案。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨关联交易事项的公告》（公告
编号：2022-083）。

   （九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议
案》

    就公司本次向特定对象发行股票事项，公司与特定对象签署附条件生效的股
份认购协议。

    投票结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。全体监事会成员一致同意通过
本议案。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨关联交易事项的公告》（公告
编号：2022-083）。

   （十）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性
文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项
对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

    投票结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。全体监事会成员一致同意通过
本议案。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的
公告》（公告编号：2022-088）。

   （十一）审议通过《关于<未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划>的议
案》

    公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
8[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》（证监会公告[2022]3 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章
程》的规定，编制了《南亚新材料科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东分红回报规划》。

    投票结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。全体监事会成员一致同意通过
本议案。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚
新材料科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。




   特此公告。


                                       南亚新材料科技股份有限公司监事会
                                                       2022 年 10 月 18 日