光大证券股份有限公司

 关于南亚新材料科技股份有限公司与关联方共同投资暨关
                         联交易的核查意见



    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为南
亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”、“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定履行持续督导职责，对本次南亚
新材与关联方共同投资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    为践行“聚焦技术创新，持续为客户创造更大价值”的使命，致力于成为全
球具有品牌影响力的覆铜板领导厂商，实现为国家高端电子材料自主供应贡献
力量的使命，公司拟与关联方及其他非关联方共同投资从事主要在高密度 IC 封
装基板（如 FCBGA、FCPGA 基板、Embedding 器件嵌埋基板）上进行积层
（Build-Up）的膜层产品业务，该膜材可加工精细线路、适合高 I/O 传输的 IC
载板。本次共同投资系公司与关联方包欣洋及非关联方上海汇越投资管理有限
公司（以下简称“汇越投资”）通过受让关联方黄剑克持有的标的公司的股权
实现，其中，南亚新材拟受让黄剑克持有的标的公司 20%的股权，包欣洋拟受
让黄剑克持有的标的公司 35%股权，汇越投资拟受让黄剑克持有的标的公司 35%
股权。
    股权转让前后标的公司持股情况变化如下：

    股东名称            转让前持股比例            转让后持股比例
     黄剑克                  90%                        -
     包欣洋                  10%                       45%
    南亚新材                  -                        20%
    汇越投资                  -                        35%

                                   1
      合计                    100%                        100%

    本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司
重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

    兴南科技的控股股东为公司实际控制人之一黄剑克，兴南科技执行董事为
公司高级管理人员包欣洋，其同时系公司实际控制人之一包秀银之子，故根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，黄剑克及包欣洋均系公司关联
方，因此公司本次股权受让及与关联方包欣洋共同投资事项构成关联交易。公
司在过去 12 个月内除本次关联交易外，与黄剑克之间未发生其他关联交易。公
司在过去 12 个月内除向包欣洋发放薪酬及本次关联交易外，与包欣洋未发生其
他关联交易。

    二、关联人基本情况

    （一）关联关系说明
    本次股权转让方为公司实际控制人之一黄剑克，构成关联方转让。另外，
公司实际控制人之一包秀银之子、公司高级管理人员包欣洋亦为标的公司股东
之一，构成与关联方共同投资，故根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规定，黄剑克及包欣洋均系公司关联方，因此公司本次股权受让及与关联方包
欣洋共同投资事项构成关联交易。
    （二）关联人情况说明
    黄剑克，男，中国国籍，2019 年至今任上海伟劲陶瓷科技有限公司总经理
及江苏伟劲特种陶瓷有限公司总经理。黄剑克系公司实际控制人之一，其直接
持有公司股份 1,245,543 股，通过上海南亚科技集团有限公司间接持有公司股份
4,464,982 股，合计间接持有公司股份 5,710,525 股。除上述关系外，黄剑克先
生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
    包欣洋，男，中国国籍，2019 年 1 月至 2021 年 4 月在南亚新材任营销总监；
2021 年 4 月至 2022 年 10 月在南亚新材任运营副总；2022 年 10 月至今在南亚
新材任总经理兼运营副总。包欣洋系公司高级管理人员，其通过深圳市恒邦兆
丰私募证券基金管理有限公司－恒邦企成 1 号私募证券投资基金、厦门市耀南
企业管理合伙企业（有限合伙）及光大证券资管－光大银行－光证资管南亚新


                                     2
          材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划分别间接持有公司股份 705,047
          股、10,218 股、1,138,339 股，合计间接持有公司股份 1,853,604 股。除上述关系
          外，包欣洋与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
          他关系。

              三、关联交易标的情况

              本次关联交易类型为公司受让关联方股权并与关联方共同投资，涉及的标
          的为关联方黄剑克持有的兴南科技股权。
              （一）兴南科技的基本情况
              企业名称：上海兴南电子科技有限公司
              性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
              法定代表人：包欣洋
              注册资本：500 万人民币
              成立日期：2007 年 08 月 13 日
              住所：上海市嘉定区南翔镇陈翔公路 699 号 1 幢 302 室
              经营范围：从事电子科技、计算机科技专业技术领域内的技术开发、技术
          转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批
          准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
              主要股东及出资情况：

                               转让前                                     转让后
股东名称
            认缴出资额   持股      实缴出资额   出资    认缴出资额   持股     实缴出资额   出资
              （万元）   比例        （万元）   方式      （万元）   比例       （万元）   方式
 黄剑克         450      90%            450     货币        -         -             -       -
 包欣洋         50       10%            50      货币       225       45%           225     货币
南亚新材         -         -             -          -      100       20%           100     货币
汇越投资         -         -             -          -      175       35%           175     货币
  合计          500      100%           500                500       100%          500

              公司治理安排：
              1、兴南科技设董事会，董事会成员 5 名，其中包欣洋委派 3 名，南亚新材
          及汇越投资各委派 1 名；董事长由董事会选举产生；
              2、公司不设监事会，设立监事 1 名，由公司委派；


                                                3
    （二）本次交易中所涉股权转让，转让方以外的其他股东，均同意前述转
让且放弃行使优先购买权。
    （三）兴南科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
且未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的
其他情况。
    （四）兴南科技未开展实际经营，其最近一年又一期的主要财务数据：

                           2022 年 9 月 30 日               2021 年 12 月 31 日
      项目
                              （未审计）                       （未审计）
    资产总额                                4,899,392.12               4,904,714.18

    负债总额                                        0.00                          0.00

    资产净额                                4,899,392.12               4,904,714.18
                            2022 年 1-9 月                     2021 年度
      项目
                             （未审计）                        （未审计）
    营业收入                                        0.00                          0.00

     净利润                                     -5,322.06                   -301.16

    四、关联交易的定价情况

    本次交易经各方协商一致同意，交易各方参考 2022 年 9 月 30 日兴南科技
账面净资产后按照 1 元/出资额的价格受让黄剑克持有的兴南科技股权，其中包
欣洋受让黄剑克持有的兴南科技 35%的股权，出资额合人民币 175 万元，作价
人民币 175 万元；南亚新材受让黄剑克持有的兴南科技 20%的股权，出资额合
人民币 100 万元，作价人民币 100 万元；汇越投资受让黄剑克持有的兴南科技
35%的股权，出资额合人民币 175 万元，作价人民币 175 万元。本次交易定价
遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合
理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    公司本次与关联方共同投资暨关联交易出于对公司整体发展战略及业务需
要的考虑，有利于公司整合各方优势资源，从资金、资源方面支持促进公司快
速发展，有助于打造公司新的利润增长点，实现股东利益最大化。
    本次交易不会对现有业务开展造成资金压力，不会对公司财务状况和经营
成果产生重大影响。同时，本次共同投资，公司与其他投资人交易定价一致，


                                        4
且遵循市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不
影响公司的独立性。
   在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理
等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎
的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。

    六、公司履行的内部决策程序情况

   本次与关联方共同投资暨关联交易议案经公司第二届董事会第二十二次会
议审议通过，第二届监事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决该议案。

   公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见：公
司本次与关联方共同投资有利于整合各方资源优势，推动公司整体战略目标的
实现，有利于公司的长远发展，且关联交易的出资方式公平合理，不存在损害
公司和全体股东利益。公司董事会在审议该议案时，表决程序合法，关联董事
进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事同意该议案。

    七、保荐机构核查意见

   光大证券作为南亚新材的保荐机构，经核查后认为：

   公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议
通过；独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及明确同意的独立意
见，履行了必要的决策程序，审议程序符合相关法律法规的规定。本次关联交
易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不存在损害公司利益，特别
是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资暨关联
交易事项无异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                          王如意                   林剑云




                                                   光大证券股份有限公司
                                                            年   月   日




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