上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2023〕20 号

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  关于南亚新材料科技股份有限公司向特定
    对象发行股票申请文件的审核问询函


南亚新材料科技股份有限公司、光大证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对南亚新材

料科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）向特定对象发行

股票的申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于发行方案

    根据申报材料，1）本次发行认购对象为公司实际控制人之

一包秀银，将以现金方式认购本次发行的全部股票，资金来源主

要为自有资金、银行贷款以及向亲友借款，锁定期限为 18 个月；

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2）发行人的实际控制人为九名自然人，其他八名自然人不参与

本次认购。

    请发行人说明：（1）本次以自有资金、银行贷款以及向亲友

借款的资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化

安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的

情形，是否存在发行人及其控股股东或其他实际控制人直接或通

过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其

他协议安排的情形；（2）资金筹集进展情况，是否已签订相关协

议，已签订协议的主要条款及相关条件实现的可行性，是否以本

次新增发行股票作为质押担保为前提；认购对象取得借款是否存

在重大不确定性、是否存在认购不足的风险，以及发行人的风险

应对措施；（3）其他八名实际控制人未参与本次发行的原因和

考虑；本次发行完成后，包秀银及其他实际控制人和一致行动人

在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定是否符合《上市公司

非公开发行股票实施细则》《上市公司收购管理办法》等规定。

    请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明取得的

具体核查证据并发表明确意见。

    2.关于融资规模
    根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额

不超过人民币 20,000.00 万元，拟全部用于补充流动资金；2）截

至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 72,686.11 万元，其

中，现金及银行存款为 26,607.77 万元，其他货币资金为 46,078.33

万元。
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    请发行人说明：（1）本次发行董事会决议日前六个月至本

次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集

资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期

不存在金额较大财务性投资的要求；（2）补充流动资金的资金

使用计划，是否用于前募项目建设，结合发行人业务规模、业务

增长情况、现金流状况和资产构成等说明本次融资规模的原因、

融资必要性及规模合理性。

    请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意

见。

    3.关于前次募投资金使用

    根据申报材料，1）发行人前次募集资金净额为 178,607.94 万

元，其中 3.86 亿元用于永久性补充流动资金，13.99 亿元用于生

产项目投资和研发项目投资，截止 2022 年 6 月 30 日，剩余资金

67,021.51 万元，前次募集资金建设项目未结项；2）前次募集资

金建设项目中，“年产 1500 万平方米 5G 通讯等领域用高频高

速电子电路基材建设项目”正在办理结项相关事项，预计结余资

金 1 亿元左右。
    请发行人说明：（1）结合前次募集资金项目的拟用投入额

和实际投入额的差异情况，分析前募资金的使用进度，与在建工

程各对应项目的工程进展的匹配关系；（2）“年产 1500 万平方

米 5G 通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目”预计结余

资金 1 亿元的拟使用用途，原募集资金用途是否发生变更，并结


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合前募资金的预计结余情况说明本次融资的必要性。

    请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意

见。

    4.关于经营情况

    根据申报材料及公开资料，1）发行人主要产品为覆铜板和

粘结片等复合材料及其制品，主要应用于消费电子、计算机、通

讯及汽车电子等领域；2）2019年至2022年1-9月营业收入为

175,817.02万元、212,068.14万元、420,711.96万元和275,048.76万

元，扣非归母净利润为13,834.79万元、10,424.68万元、35,786.09

万元和1,676.59万元；2022年年度业绩预告预计2022年度利润大

幅下降，扣非归母净利润为-800万元到-500万元；3）2022年1-9

月，公司实现主营业务收入271,288.35万元，同比下降13.15%，

主要系受上海等地区疫情的影响及产品销售价格下降所致；4）

2022年1-9月研发费用为19,381.90万元，研发费用率逐年上升，材

料领用支出增长明显。

    请发行人说明：（1）结合所在行业及终端应用市场的发展

趋势、下游客户经营情况、同行业可比公司的经营情况及业务布

局等，说明发行人2022年业绩大幅下滑的原因、是否与同行业可

比公司一致，目前的产品结构是否与行业需求及未来发展趋势相

匹配，发行人的生产经营是否面临重大不利变化，并针对性地提

示相关风险；（2）各主要类型产品销售单价和销售量的各期变

化，说明是否符合行业趋势，并就产品单位价格波动和销量波动
对净利润波动的影响作敏感性分析；（3）公司向PCB厂商销售覆
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铜板的价格下降幅度大于公司电子铜箔采购价格下降幅度的原

因，与同行业可比公司覆铜板销售价格波动趋势对比，分析差异

原因及合理性，并就公司产品竞争力差异、价格波动对持续盈利

能力的影响提示重大风险，说明风险应对措施；（4）公司流动资

产和非流动资产是否发生明显减值迹象，在手订单是否存在亏损

合同的情况，相关预计负债计提是否充分；5）结合研发项目立

项数量、研发技术先进性水平、研发成果商业化进展，说明研发

费用占营业收入比重逐年增加的原因，材料领用等费用归集的准

确性，是否存在生产成本和研发费用混同的情况。

    请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意

见。

    5.关于毛利率

    根据申报材料，1）报告期各期，发行人主营业务毛利率分

别为18.60%、13.96%、18.12%和9.14%，主要受原材料电子铜箔、

树脂、玻纤布等市场价格剧烈波动及销售价格变动的综合影响；

2）发行人与同行业上市公司主营业务毛利率相比，均低于行业

平均值和中位数。

    请发行人说明：（1）结合各主要原材料的市场价格走势，分

析报告期各主要原材料价格波动对毛利率波动的影响；（2）覆

铜板销售价格大幅下降的原因，是否与同行业公司同类产品的销

售价格变动趋势一致；（3）结合产品性能、市场定位、终端应用

等差异，说明发行人各主要产品毛利率与同行业上市公司存在差
异的原因及合理性。
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    请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意

见。

    6.关于采购和存货

    根据申报材料，1）各报告期公司主要原材料的平均采购单

价变化较大，2022年度1-9月，主要原材料电子铜箔单价下降

5.20%，玻纤布单价下降44.55%，树脂单价下降4.97%；2）报告

期各期存货余额逐年上升，分别为19,240.56万元、26,510.50万元、

39,510.89万元和41,751.56万元；3）覆铜板成本主要由原材料电

子铜箔构成，2022年公司电子铜箔采购价格小幅下降，公司向

PCB厂商销售覆铜板的价格下降幅度大于公司电子铜箔采购价

格下降幅度。

    请发行人说明：（1）结合终端市场需求、主要原材料单价波

动等情况，公司存货中原材料余额逐年增加的原因和主要考虑；

（2）结合主要原材料单价下降、销售商品单价下降情况，原材

料、半成品和库存商品等存货是否存在明显减值迹象，说明对存

货进行跌价准备测试的计算过程、主要假设和参数，存货跌价准

备计提是否充分。

    请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意

见。

    7.关于应收账款

    根据申报材料，1）报告期各期应收账款余额分别为69,206.77

万元、91,830.03万元、164,484.13万元和132,686.84万元，占流动
资产的比例分别为54.69%、31.26%、42.24%和42.16%；2）报告
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期各期发行人应收账款周转率均低于同行业可比公司的平均值

和中位数，应收账款账龄大部分为一年以内。

    请发行人说明：（1）报告期各期应收账款周转率持续低于

同行业可比公司的原因及其合理性；（2）报告期内应收账款与

应收票据之间是否存在转换和替代，应收账款账龄是否持续计算，

说明单项计提坏账准备的信用风险识别是否及时和充分，应收账

款减值计提是否充分。

    请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意

见。

    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                     上海证券交易所

                                   二〇二三年二月九日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2023 年 02 月 09 日印
发




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