光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
                    差异化权益分派事项的核查意见



     光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为南亚
新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《回
购股份》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对南亚新材 2022 年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称
“本次差异化权益分派”）事项进行了审慎核查，核查情况如下：



       一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案

     根据南亚新材 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度利润
分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回
购专用证券账户中股份为基数分配利润，每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元
（含税）。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。



       二、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式

       （一）回购情况

     公司于2021年11月08日召开了第二届董事会第十一次会议，2022年5月13日
召开了第二届董事会第十四次会议，分别通过了《关于以集中竞价交易方式回
购 公 司 股 份 方 案 的 议 案 》 。 截 至 2023 年 04 月 17 日 ， 公 司 已 实 际 回 购 股 份
8,555,434股，占公司总股本234,751,600股的3.64%。预计在实施2022年年度利润
分配时股权登记日前，公司回购专用户中合计持有8,555,434股，不参与利润分
配。

       （二）分红方案

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    详见本核查意见“一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案”。

    （三）申请特殊除权除息处理的依据

    根据《回购股份》第二十三条，上市公司回购专用账户中的股份，不享有
股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等
权利，不得质押和出借。故公司回购专用账户持有股份不应参与本次利润分配。

    因此，预计在实施 2022 年年度利润分配的股权登记日前，公司总股本为
234,751,600 股，扣除上述回购专用账户内 8,555,434 股不参与利润分配的股份，
参与分配的股本总数为 226,196,166 股。

    （四）具体除权除息方案及计算公式

    1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）。

    根据公司 2022 年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次分配仅进
行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股
不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=0。

    前收盘价为 27.37 元（2023 年 04 月 14 日收盘价），根据实际分派计算的
除权除息参考价格为（27.37-0.25）÷（1+0）=27.12 元／股。

    2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本。

    虚拟分派的现金红利=（226,196,166×0.25）÷234,751,600≈0.2409 元／股。

    3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）
÷（1＋流通股份变动比例）。

    根 据 虚 拟 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 为 （ 27.37-0.2409 ） ÷ （ 1+0 ）
=27.1291 元／股。

    4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。



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    除权除息参考价格影响=|27.12-27.1291|÷27.12=0.0336%



    三、说明本次差异化权益分派是否符合以下两个条件

    （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

    （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除
权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    除权除息参考价格影响=|27.12-27.1291|÷27.12=0.0336%，小于 1%。

    因此，公司回购股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小，按照股
东大会决议每股获得的现金分红数额不变。



    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：南亚新材本次差异化权益分派事项不存在违反
《公司法》《证券法》《海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购
股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件
的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                          王如意                  林剑云




                                                 光大证券股份有限公司
                                                           年   月   日




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