战投核查意见书




                   广东华商律师事务所
      关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查
                         法律意见书




      地址：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 层
     电话(Tel):0086-755-83025555.传真(Fax):0086-755-83025058
                      邮政编码(P.C.):518048
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                          广东华商律师事务所
                 关于芯原微电子（上海）股份有限公司
        首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核査
                            法 律 意 见 书



致：招商证券股份有限公司和海通证券股份有限公司
    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受招商证券股份有限公司（以下简

称“招商证券”、“保荐机构”和“主承销商”）和海通证券股份有限公司（以下简

称“海通证券”、“主承销商”）委托，本所律师对主承销商承销的芯原微电子（上

海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“芯原股份”）首次公开发行股票并在

科创板上市（以下简称“本次发行”）向战略投资者配售事项进行专项核査。在充

分核査基础上，本所律师出具本法律意见书。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销

管理办法》（中国证监会令第 144 号）（以下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券

交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21 号）(以下简称“《实施

办法》”）、 上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》 上证发[2019]46 号）

(以下简称“《业务指引》”）和《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协

发[2019]148 号）(以下简称“《业务规范》”）等法律、法规和规范性文件的规定，

遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

    本所律谨此师声明如下：

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，对本次发行的战略投资者进行核查。保证本法律意见所认定的事实真实、

准确、完整。所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担法律责任。

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    为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进

行了核查，査阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

    发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资

料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处。

该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

赖于有关监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或其他有关机构提供的证明

文件或口头陈述出具相应的意见。

    本法律意见书仅供主承销商为本次科创板发行之目的的而使用。未经本所书

面许可，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本

次发行申报资料之一，供证监会和交易所等监管机构查阅，并依法对本法律意见

书承担责任。

    基于上述，本所以及经办律师作出如下法律意见：



    一、战略投资者基本情况

    根据主承销商提供的《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票

并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”等相关资料，本次

发行的战略配售包括以下两类：

    （1）招商证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）（以下简称

“招证投资”）；

    （2）招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人的高

级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）(以下简称

“芯原员工战配资管计划”）。

    1、 招证投资基本情况：

    根据招证投资提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，经本所律师核査，

截至本法律意见书出具之日，招证投资的工商登记信息如下：
公司名称       招商证券投资有限公司

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                                                                  战投法律意见书

类型          有限责任公司（法人独资）
              深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
住所
              秘书有限公司）
法定代表人    赵斌
注册资本      710,000 万元人民币
成立日期      2013 年 12 月 2 日
营业期限      2013 年 12 月 2 日至无固定期限
              证券投资、金融产品投资、大宗商品投资（以上各项涉及法律、行政法
经营范围      规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
              投资管理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股东          招商证券股份有限公司

    招证投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或

《公司章程》的规定需要终止的情形。是保荐机构招商证券依据《证券公司另类

投资子公司管理规范》等相关规定，设立的另类投资子公司，专业从事《证券公

司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。

    截至本法律意见书出具之日。招商证券持有招证投资 100%的股权。其经营资

金均系自有资金。不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资

产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招证投资不

属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募

管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

    截至本核查报告出具日，招证投资为保荐机构（主承销商）招商证券的全资

子公司，招证投资与发行人、联席主承销商海通证券之间不存在关联关系。

    2、芯原员工战配资管计划基本情况

    截至本核查法律意见书出具之日，芯原员工战配资管计划基本信息如下：
产品名称                 招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

管理人名称               招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）

备案日期                 2020 年 5 月 22 日

    该资管计划经发行人 2020 年 3 月 24 日召开的第一届董事会第九次会议，审

议通过了《关于确定高级管理人员及核心员工参与战略配售明细的议案》。发行人


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综合考虑员工入司年限、工作岗位及对公司的贡献程度等因素，确定本次战略配

售意向认购名单，具体如下：
                                                实际缴款金额   持有资管计划
序号     参与配售人员姓名   担任职务
                                                （万元）       比例
         Wayne Wei-Ming
1                           董事长、总裁        1,000.00       16.67%
         Dai（戴伟民）
2        范灏成             副总裁              1,000.00       16.67%
3        钱哲弘             副总裁              900            15.00%
4        汪洋               副总裁              1,000.00       16.67%
5        张劲松             IP 事业部副总裁     350            5.83%
6        汪志伟             副总裁              350            5.83%
                            芯片定制事业部副
7        杜佳铭                                 300            5.00%
                            总裁
                            技术战略办公室副
8        王聪修                                 300            5.00%
                            总裁
                            监事、人事行政部
9        石雯丽                                 200            3.33%
                            副总裁
10       黄佳               政府事务部副总裁    200            3.33%
11       龚珏               证券事务代表        200            3.33%
12       柴东林             IP 事业部高级总监   100            1.67%
13       付裕               人事行政部副总裁    100            1.67%
合计                                            6000           100.00%

     根据发行人确认，并经本所律师核查相关劳动合同、社保证明和高管及核心

员工任职认定证明，参与本资管计划的人员均为公司高级管理人员和核心员工。

     根据《招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合

同》（以下简称“《资管合同》”）、备案证明等资料。芯原员工资管计划已根据《中

华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中

国证券投资基金业协会进行了备案（产品编码：SLD138）。

     根据《资管合同》，招商资管有如下权利：（1）按照资产管理合同约定，独立

管理和运用本集合计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理

人管理费用；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因本集合计划财产投资

所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管

人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对本集合计划财产及其他当事人的利

益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及

证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协
                                       4
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会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系

统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表本集

合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）法律法规、中国证监会、证

券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。经本所律师认定：招

商资管是战略配售资管计划的实际支配主体。

    招商资管除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，招商资管为

招商证券的相关子公司；招商资管与联席主承销商海通证券无关联关系。



    二、战略投资者的选取标准及配售资格

    1、选取标准
   根据《业务指引》第八条的规定：参与发行人战略配售的投资者主要包括：

    （一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；

    （二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；

    （三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封
闭方式运作的证券投资基金；

    （四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

    （五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；

    （六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

    根据《战略配售方案》，本次发行的战略投资者由招证投资（保荐机构相关子

公司跟投）和芯原员工战配资管计划（发行人的高级管理人员和核心员工参与本

次战略配售设立的专项资产管理计划）组成。本次发行战略投资者的选取标准符

合《业务指引》第八条第四款、第五款的规定。

    2、配售资格
                                   5
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    如上所述，招证投资为保荐机构招商证券设立的另类投资子公司。符合《业

务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定，具备参与发行人

首次公开发行战略配售的资格。

    芯原员工战配资管计划为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配

售设立的专项资产管理计划。符合《实施办法》第十九条和《业务指引》第十二

条的规定。具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

    本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《实施办法》和《业务

指引》的规定。招证投资和芯原员工战配资管计划具备参与本次发行战略配售的

资格。



    三、战略投资者配售情况

    根据《战略配售方案》，本次战略投资者配售情况如下：

    1、战略配售数量：

    本次拟发行数量为 4,831.9289 万股，不低于发行后总股本的 10%。本次发行

初始战略配售发行数量为 724.7893 万股，占本次发行数量的 15%。战略投资者最

终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。

    2、战略配售对象：

    本次发行的战略配售由保荐机构跟投子公司招证投资，以及发行人的高级管

理人员和核心员工参与本次战略配售设立的芯原员工战配资管计划组成，无其他

战略投资者安排。符合《实施办法》和《业务指引》要求。

    3、参与规模：

    根据《业务指引》第六条第（一）款的规定：“首次公开发行股票数量 4 亿

股以上的，战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资

者应不超过 20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。”

    根据《实施办法》第十六条第（三）款的规定：“首次公开发行股票数量不足

1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的

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20%。”

    根据《业务指引》第十八条的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当承

诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票”。

    根据《实施办法》第十九条第（一）款：“发行人的高级管理人员与核心员工

可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配

的股票不得超过首次公开发行股票数量的 10%”。

    本次发行战略投资者参与规模：

  （1）招证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%

的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

    1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；

    2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币

6,000 万元；

    3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币

1 亿元；

    4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。具体

跟投金额将在发行价格确定后明确。

    因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，招商证

券将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

    （2）芯原员工战配资管计划参与战略配售拟初始认购本次发行数量的 10%，

但不超过人民币 5,992.00 万元（含配售佣金）。具体金额将在发行价格确定后明

确。

    本所律师认为，本次战略配售规模符合《业务指引》第六条第（一）款、《业

务指引》第十八条、《实施办法》第十六条和十九条的规定。

    4、配售条件

    招证投资和芯原员工战配资管计划已与发行人签署配售协议，不参与本次发


                                    7
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行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺的股票数

量。符合《业务指引》第七条的规定。

    5、限售期限

    招证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市

之日起 24 个月。符合《业务指引》第十九条第一款的规定。

    芯原员工战配资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公

开发行并上市之日起 12 个月。符合《实施办法》第十九条的规定。

    6、发行人和战略投资者承诺函

    发行人就战略配售事宜出具《承诺函》，如下：“1、本公司未向战略投资者承

诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由本公司购回股票或者给予任何形式

的经济补偿；2、本次发行的主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其

他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者的情形；3、

本公司未承诺上市后认购本公司战略投资者管理的证券投资基金；4、本公司未承

诺在本公司战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系

的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员，但本公司的高级管理人员与核

心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；5、除《上海证券交易所科创

板股票发行与承销业务指引》第八条第三项规定的情形外，本公司战略投资者不

存在使用非自有资金认购本公司股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他

投资者参与本次战略配售的情形；6、本公司和本次战略投资者之间不存在其他直

接或间接进行利益输送的行为。”

    招证投资就参与本次战略配售出具《承诺函》，如下：“（一）本公司为本次配

售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略

配售的情形；（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金；（三）本公司

不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；（四）本公司与发行人或

其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；（五）本公司获得本次配售的

股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，本

公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；（六）本

                                     8
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 公司为招商证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公

 司完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜；

 （七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在

 获配股份限售期内谋求发行人控制权；（八）本公司开立专用证券账户存放获配股

 票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，

 不与其他业务进行混合操作，上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或

 者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股

 票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

     芯原员工战配资管计划管理人招商资管就参与本次战略配售出具《承诺函》，

 如下：“（一）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系； （二）

 本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量

 的发行人股票；（三）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价

 将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（四）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、

 返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划；（五）发行人未承诺上

 市后认购本公司管理的证券投资基金；（六）发行人高级管理人员与核心员工以自

 有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委

 托其他投资者参与资管计划的情形；（七）资管计划参与本次配售符合资管计划资

 金的投资方向要求；（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关

 系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为

 （九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之

 日起 12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所

 关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本

 次配售的股票；（十）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行

 人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；（十一）资管计划

 开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效

 隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只


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能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证

券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配

股、转增股本的除外。”

    以上承诺函的形式和内容，符合《业务指引》和《业务规范》第三十七条和

三十八的规定。

    本所律师认为，本次发行向战略投资者的配售情况中配售数量、参与规模、

参与条件、限售期限均符合《实施办法》、《业务指引》和《业务规范》的规定。



   四、关于《业务指引》第九条规定的禁止情形核査意见

    根据发行人与招证投资和芯原员工战配资管计划提供的配售协议，和上述各

方分别出具的承诺函等资料。本所律师经核查后认为，本次发行向战略投资者配

售股票不存在如下情形：

    1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上

涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新

股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

    3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在

关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理

人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    5、除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金

认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略

配售的情形；

    6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

    本所律师认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条

规定的禁止性情形。




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                                                           战投法律意见书

   五、结论意见

    本所律师认为：招证投资及芯原员工战配资管计划符合《实施办法》和《业

务指引》规定的战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；

本次战略投资者配售情况符合《实施办法》、《业务指引》和《业务规范》的规定；

本次发行向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

（以下无正文）




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                                                          战投核查意见书

（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查法律意见书》之签字盖章

页）




广东华商律师事务所




负责人:                                      经办律师：



           高   树                                         王     丰




                                                           张晨光



                                                             年   月   日