芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事

 关于公司第一届董事会第十四次会议审议的相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们对公司第一届董事会第十
四次会议审议的《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于使用募集
资金置换预先投入自有资金的议案》《关于增加日常关联交易预计额度的议案》
和《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

    1、《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》

    《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，表
决程序符合有关规定。对于该议案下的相关事项，我们认为：公司 2020 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有利于公司的持续发展，有利于
对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们同意公司实行本次激励计划，并同
意将本议案提交公司股东大会审议。

    2、《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》

    《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，表
决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：本次激励计划的
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合
理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，
我们同意公司实施《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
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    3、《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》

    《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》已经公司第一届董事会
第十四次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，
我们认为：公司本次拟以募集资金 22,886.30 万元置换已预先投入募集资金投资
项目并以募集资金 2,107.72 万元置换已支付发行费用的自有资金，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，
有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情
况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募集
资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的方案。

    4、《关于增加日常关联交易预计额度的议案》

    《关于增加日常关联交易预计额度的议案》已经公司第一届董事会第十四次
会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：
公司增加未来一年（即自董事会审议通过本议案之日起至 2020 年年度股东大会
召开之日）预计发生的日常关联交易额度符合《公司法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司与关联方之间发生的交易基于
公司生产经营需要，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双
方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立
性，也不会对公司持续经营产生影响，符合公司的长远发展规划。因此，同意公
司增加的对未来一年预计发生的日常关联交易额度。

    5、《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》

    《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司第一届董
事会第十四次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事
项，我们认为：本次使用 26,500 万元超募资金永久补充流动资金，系出于公司
实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司
战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定。
因此，我们同意公司使用 26,500 万元超募资金永久补充流动资金，并同意将本

                                   2
议案提交股东大会审议。

                         （以下无正文）




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