芯原股份：2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2020-12-03
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2020-017
芯原微电子（上海）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《芯原微电子（上海）股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计
划”）拟授予的限制性股票数量为 385.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 48,551.86 万股的 0.79%。其中，首次授予 308.20 万股，占本激励计划
公布时公司股本总额 48,551.86 万股的 0.63%，占本次授予权益总额的 80.05%；
预留 76.80 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 48,551.86 万股的 0.16%，预
留部分占本次授予权益总额的 19.95%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《芯原微电子（上
海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
公司于 2019 年 6 月 24 日召开第一届董事会第三次会议及第一届监事会第二
次会议，分别审议通过《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 年股
票期权激励计划》（以下简称“《2019 年激励计划》”）及相关事项的议案。公司
于 2019 年 6 月 24 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过《2019 年激励
计划》及其相关的议案。
公司于 2020 年 8 月 24 日及 2020 年 9 月 1 日召开第一届董事会第十一次会
议、第一届监事会第六次会议及第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第七
次会议，分别审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权
条件成就的议案》及《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权人
数及份额更正的议案》。公司独立董事就公司第一届董事会第十二次会议审议的
相关事项发表了独立意见。上海市方达（北京）律师事务所于 2020 年 9 月 1 日
出具了《关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 年期权激励计划第一个行
权期行权条件成就相关事项的法律意见书》，认为公司及激励对象符合《2019 年
激励计划》规定的行权条件。公司于 2020 年 9 月 21 日及 2020 年 10 月 24 日分
别公告《2019 年激励计划》第一个行权期第一次行权结果暨股份变动公告及
《2019 年激励计划》第一个行权期第二次行权结果暨股份变动公告。
截至 2020 年 10 月 24 日，根据《2019 年激励计划》，公司员工已获授的股
票期权数量为 17,601,487 份，已行权的股票期权数量合计为 2,325,766 份,累计离
职员工未行权股票期权注销数量为 73,362 份，剩余尚未行权的股票期权数量为
15,202,359 份。
《2019 年激励计划》与本激励计划系公司基于企业不同发展阶段所制定的
员工激励机制，本激励计划主要针对未参与公司历史股权激励计划的人员，两期
激励计划不存在关联关系。截至本激励计划公告日，除《2019 年激励计划》外，
公司不存在其他生效执行的对公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普
通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励
对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得
转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 385.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 48,551.86 万股的 0.79%。其中，首次授予 308.20 万股，占
本激励计划公布时公司股本总额 48,551.86 万股的 0.63%，占本次授予权益总额
的 80.05%；预留 76.80 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 48,551.86 万股
的 0.16%，预留部分占本次授予权益总额的 19.95%。
公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披
露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司高级管理人员、技术骨干人
员及业务骨干人员。（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 448 人，约占公司 2019 年
底员工总数 936 人的 47.86%。具体包括：
1．高级管理人员；
2．技术骨干人员;
3．业务骨干人员。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公
司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心技术人员、和核心业务人员和董事会认为需要激励的其他人员。
集成电路设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高，公司拥
有的研发人员占员工总人数的 80%以上，若核心技术人员的激励机制不能落实，
将公司引进更多的高端技术人才产生阻碍，从而对公司生产经营产生不利影响。
随着公司业务发展，员工人数逐年较快攀升，本激励计划作为公司上市后首期股
权激励计划，激励人员范围主要是未参与公司历史股权激励计划的新进人员。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公
司在境外地区设有多个分支机构并积极拓展海外业务，2017 年、2018 年及 2019
年三年公司境外收入占比均超当期营业收入总额的 50%，境外业务是公司未来持
续发展中的重要一环；外籍激励对象在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可
忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更
加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
（三）激励对象的核实
1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象各自所获授的权益数量
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划公
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万 股票总数的比 告时股本总额的
股） 例 比例
一、高级管理人员
1 汪志伟 中国 副总裁 20.00 5.19% 0.04%
小计 20.00 5.19% 0.04%
二、其他激励对象
技术骨干人员（400 人） 165.00 42.86% 0.34%
业务骨干人员（47 人） 123.20 32.00% 0.25%
首次授予限制性股票数量合计 308.20 80.05% 0.63%
三、预留部分 76.80 19.95% 0.16%
合计 385.00 100.00% 0.79%
注：1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2．本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3．预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4．上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管
理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予
限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1．授予日
授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会遵循《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定确定。
2. 归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露或 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
3. 归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
股票第一个归属期
止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 25%
股票第二个归属期
止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日 25%
股票第三个归属期
止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日至预留部分授予之日起 36 个月内的最后一 50%
股票第一个归属期
个交易日止
自预留授予部分之日起 36 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日至预留授予部分之日起 48 个月内的最后一 25%
股票第二个归属期
个交易日止
自预留授予部分之日起 48 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日至预留授予部分之日起 60 个月内的最后一 25%
股票第三个归属期
个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
4. 禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象成为公司董事、高
级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 38.53 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 38.53 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价 99.36 元的
38.78%确定，为每股 38.53 元。
本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 97.89 元，本次授予价格占前 20 个交
易日交易均价的 39.36%；
本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 100.13 元，本次授予价格占前 60
个交易日交易均价的 38.48%。
截止本激励计划公告日前，公司上市未满 120 个交易日。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 38.53 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定。
公司是一家依托自主半导体 IP，为客户提供芯片定制服务和半导体 IP 授
权服务的企业，致力于打造集成电路设计行业领先的技术创新平台。公司坚持对
具有关键性、先导性的新技术的预研，以夯实公司的核心技术基础。截至 2019
年末，公司研发人员占员工总比例为 84.29%。公司所处行业是典型的技术密集
和知识密集行业，进入该领域的人才壁垒高，优秀人才的持续科技创新是公司保
持技术先进性的重要保障。同时，本行业人才的绩效表现是长期性的，需要有中
长期的激励政策配合。因此本次股权激励能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌
握主动权，不断增强自身核心竞争力。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对
等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务
顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司
持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2020 年 12 月 3 日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司
关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
3. 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 24 个月以上的任职期
限。
4. 满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。以 2019 年的营业收入值（133,991.46 万元）为基数，对各考核
年度的营业收入值定比 2019 年度营业收入值的增长率（X）进行考核，首次授
予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标 公司层面归属比例
X≧25% 100%
第一个归属期 2021 15%≦X<25% 80%
X<15% 0
第二个归属期 2022 X≧40% 100%
30%≦X<40% 80%
X<30% 0
X≧50% 100%
第三个归属期 2023 40%≦X<50% 80%
X<40% 0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
本激励计划预留授予部分考核年度及各年度业绩考核目标安排同首次授予
部分一致。
5. 满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
公司人力资源考 3-4 分 2-3 分
4 分及以上 2 分以下
核得分 （含 3 分） （含 2 分）
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率是衡量企
业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映
企业成长性的有效指标。公司面临较为复杂的境内外经营环境，芯片设计业务多
为定制化服务，受下游客户具体需求的变化影响较大，发展整体上呈现一定的周
期性特点。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测
并兼顾本激励计划的激励作用，公司以 2019 年的营业收入为业绩基数， 2021
年、2022 年及 2023 年定比业绩基数的营业收入增长率目标分别不低于 25%、40%、
50%，并相应设置了阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动
态调整，在体现一定成长性的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1．公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2．公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3．独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资质
的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害
公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出
具法律意见书。
4．公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
5．本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
6．公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
7．本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
2．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3．公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4．公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5．股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1．公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及
时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实
施情况的公告。
2．公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2．配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3．缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4．派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2．配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3．缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价
格。
4．派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5．增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予/归属价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/
归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份
支付费用。公司以董事会召开当日收盘价对首次授予的限制性股票的公允价值进
行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票公
允价值（公司 2020 年 12 月 2 日收盘价）-授予价格，为 61.53 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2021 年 1 月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限
制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
308.20 18,963.54 7,506.40 7,506.40 2,765.52 1,185.22
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量
相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准会相应减少实
际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 76.80 万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，提升公司的内
在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1．公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并
作废失效。
2．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3．公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4．公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
5．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6．法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2．激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3．激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4．激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
5．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
6．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
7．法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的
处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1．本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股
等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2．本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）若本计划终止，尚未归属的限制性股票作废失效。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1．公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2．激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、
因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。
（4）激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属。
（5）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）；
（二）芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第
十四次会议审议的相关事项的独立意见；
（三）芯原微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）的核查意见；
（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
（五）上海市方达（北京）律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2020 年 12 月 3 日
