芯原股份：上海市方达（北京）律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2020-12-03
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上海市方达（北京）律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
致：芯原微电子（上海）股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据芯原微电子（上海）股份
有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担
任芯原股份 2020 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”或“股权激
励计划”）的特聘专项法律顾问，就本激励计划的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激
励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文
件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《芯原微电子（上海）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《芯
原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、公司相关会议文件、独立董事独立意见、公司书
面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关
的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供
1
的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何
已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表
签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提
供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。
本所仅就与股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，
因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本激励计划使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他
目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他
人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、 公司实行本激励计划的条件
1.1 公司依法设立并有效存续
公司系在芯原微电子（上海）有限公司整体改制的基础上，由 VeriSilicon
Limited 等 41 家境内外主体作为发起人以发起方式设立的外商投资股份有限公司。
公司前述事项已经通过中国（上海）自由贸易试验区管理委员会的备案（《外商
投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201900264）），并于 2019 年 3 月 26 日取得上
海 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310115703490552J），正式注册成立。
经公司 2018 年年度股东大会批准、上交所科创板上市委员会 2020 年第 25
次审议会议审核同意以及中国证监会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537 号），公司于 2020
年 8 月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 48,319,289 股，每股发行
价格为 38.53 元（人民币，下同），募集资金总额为 186,174.22 万元，扣除发行
费用 18,378.91 万元后，募集资金净额为 167,795.31 万元。上述募集资金到位情
况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 8 月 13 日出
具《验资报告》（天职业字[2020]32075 号）。2020 年 8 月 18 日，经上交所出具
的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的
通知》（[2020]261 号）同意，公司股票在上交所科创板挂牌上市，股票简称“芯
原股份”，股票代码“688521”。
公司现持有上海市市场监督管理局于 2020 年 5 月 12 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310115703490552J）。
根据公司的书面确认并经核查，公司为依法设立且在上交所科创板上市的股
份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司并未出现根据中国法律和现行有效
的《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）需要
终止的情形。
1.2 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
1.2.1 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）于
2020 年 3 月 27 日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司财务报表及审计报
告（2019 年度、2018 年度及 2017 年度）》（德师报[审]字[20]第 S00051 号），公
司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告，不存在《管理办法》第七条第（一）项的情形；
1.2.2 根据德勤于 2020 年 3 月 27 日出具的《芯原微电子（上海）股份有
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限公司 2019 年 12 月 31 日内部控制审核报告》德师报[核]字[20]第 E00063 号），
公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第七条第（二）项的情形；
1.2.3 公司上市后未出现过未按中国法律、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形，不存在《管理办法》第七条第（三）项的情形；
1.2.4 公司不存在中国法律规定的不得实行股权激励的情形，不存在《管
理办法》第七条第（四）项的情形；
1.2.5 截至本法律意见书出具日，公司不存在中国证监会认定的其他不得
实行股权激励的情形，不存在《管理办法》第七条第（五）项的情形。
综上，本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实施股权
激励计划的条件。
二、 本激励计划内容的合法合规性
根据公司第一届董事会第十四次会议审议通过的《关于审议<芯原微电子（上
海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》，本激励计划为限制性股票激励计划，主要内容如下：
2.1 股权激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的内容包括：本激励计划的目的与
原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励
方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，
限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，
本激励计划的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，
公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理和附则等内容。
经核查，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》
第九条及《上市规则》所规定的全部内容。
2.2 本激励计划具体内容
2.2.1 本激励计划的股票种类和来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，
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即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记
的公司股票；涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票，符合《披露指南》第二条和《管理办法》第十二条的规定。
2.2.2 本激励计划的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量
总计 385.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 48,551.86 万
股的 0.79%。其中，首次授予限制性股票 308.20 万股，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 48,551.86 万股的 0.63%，占本次拟授予限制性股票总额的
80.05%；预留限制性股票 76.80 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额 48,551.86 万股的 0.16%，占本次拟授予限制性股票总额的 19.95%。公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本激励计划提交股东
大会时公司股本总额的 1.00%。
基于上述，本所认为，本激励计划规定了股票种类、首次授予的数量及比例、
预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款
的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司总股本的 20%，
符合《上市规则》第 10.8 条的规定。
2.2.3 激励对象获授限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下：
获授的限制 占《激励计划（草案）》
占授予限制性股
姓名 国籍 职务 性股票数量 公告时公司股本总额的
票总数的比例
（万股） 比例
一、高级管理人员
汪志伟 中国 副总裁 20.00 5.19% 0.04%
小计 20.00 5.19% 0.04%
二、其他激励对象
技术骨干人员（400 人） 165.00 42.86% 0.34%
业务骨干人员（47 人） 123.20 32.00% 0.25%
首次授予限制性股票数量合计 308.20 80.05% 0.63%
三、预留部分 76.80 19.95% 0.16%
合计 385.00 100.00% 0.79%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，需经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
基于上述，本所认为，本激励计划关于激励对象获授限制性股票的分配情况
的规定符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条及《上市规则》
第 10.4 条的规定。
2.2.4 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
(1) 有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
(2) 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定。
(3) 归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间
内归属：
① 公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
6
如中国法律对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
50%
股票第一个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
25%
股票第二个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
25%
股票第三个归属期 次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予的限制性
至预留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
股票第一个归属期
易日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日
预留授予的限制性
至预留部分授予之日起 48 个月内的最后一个交 25%
股票第二个归属期
易日止
自预留部分授予之日起 48 个月后的首个交易日
预留授予的限制性
至预留部分授予之日起 60 个月内的最后一个交 25%
股票第三个归属期
易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
(4) 禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激
励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》 上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国法律和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
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2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等中国法律和《公司章程》中对公司董事和高级管
理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规
定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条及《上市规则》第 10.7 条的
规定。
2.2.5 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
2.2.5.1 首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格
为每股 38.53 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 38.53 元的
价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2.2.5.2 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，授予价格依据本激励计划公告前 1 个交易日公
司 A 股股票交易均价 99.36 元的 38.78%确定，为每股 38.53 元。
（一）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 97.89 元，本次授予价格
占前 20 个交易日公司股票交易均价的 39.36%；
（二）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 100.13 元，本次授予价
格占前 60 个交易日公司股票交易均价的 38.48%。
截至本激励计划公告前，公司上市未满 120 个交易日。
2.2.5.3 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首
次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 38.53 元。预留部分限制性股票
在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
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综上，本所认为，本激励计划中授予价格和授予价格的确定方法符合《管理
办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第 10.6 条的规定。
2.2.6 授予条件和归属条件
2.2.6.1 授予条件
《激励计划（草案）》设置了关于激励对象获授限制性股票的条件、激励计
划获授的限制性股票归属的条件、激励对象各归属期任职期限要求、业绩考核要
求等相关规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、
第十一条及《上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条的相关规定。
2.2.7 其他
《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机
构、本激励计划的实施程序、本激励计划变更的调整方法和程序、会计处理、公
司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理等内容进行了规
定。
综上所述，本所认为，本激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》
《上市规则》及《披露指南》的相关规定。
三、 本激励计划的拟订、审议、公示程序
3.1 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘
要并提交公司第一届董事会第十四次会议审议。
3.2 2020 年 12 月 2 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3.3 2020 年 12 月 2 日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过
了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监
事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《管理办法》等
中国法律的规定；本激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才
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形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同
意公司实施本激励计划；本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本激励计划的考核目的；本激励计划首次授予的激励对象均符合中国法律所
规定的成为限制性股票激励对象的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为本激励计划的首次授予激励对象主体资格合法、有效。
3.4 2020 年 12 月 2 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》以及《考
核办法》进行了审核，发表了独立意见如下：
(1) 本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励
机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励计划所授
予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象
的条件。因此，同意公司实行本激励计划，并同意提交公司股东大会审议。
(2) 本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。因此，同意公司实施《考核办法》，并同意提交公司股东大会
审议。
综上所述，本所认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》及《披露指南》的相关规定，本激励计划尚待公司股东大
会审议通过。
四、 本激励计划激励对象的合法合规性
4.1 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等中国法律和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定，符合《管理办法》第八条及《上市规则》第 10.4 条的相关规定。
4.2 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计
448 人，具体包括：高级管理人员、技术骨干人员、业务骨干人员。本激励计划
涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必
须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
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规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》，预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大
会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限
制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事及核心技术骨
干人员和核心业务骨干人员。
根据《激励计划（草案）》，激励对象中包含部分外籍员工。
基于上述，本所认为，本激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八
条及《上市规则》第 10.4 条的相关规定。
4.3 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，在董事会审议通过后，召开股东大会前，公司将
在内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于 10 天。监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，符合《管理办法》第三十七条的
规定。
综上所述，本所认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》和《上
市规则》的相关规定。
五、 本激励计划的信息披露义务
公司已按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会会议决议、
监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会的核查
意见等文件。此外，随着本激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《披露指南》的相关规定，就本激励计划履行其他相关
的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，激励对象的资金来源为激励对
象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括贷款担保。
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基于上述，本所认为，本激励计划符合《管理办法》第二十一条第二款的规
定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
7.1 本激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反中国法
律的情形。
7.2 本激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及
合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
7.3 公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实
施限制性股票计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反中国法律的情形。
八、 关联董事回避表决的情况
2020 年 12 月 2 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据公司的书面
确认并经核查，本激励计划目前确定的激励对象不包含公司董事，公司董事与本
激励计划的激励对象亦不存在其他导致其构成《上市规则》项下关联董事的关系，
因此，公司召开第一届董事会第十四次会议审议本激励计划相关议案时，董事无
需对相关议案回避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规
定的实施股权激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》
及《披露指南》的相关规定；本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》及《披露指南》的有关规定；本激励计划激励对象的
确认符合《管理办法》和《上市规则》相关规定；公司不存在为激励对象依本激
励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情况；本激
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励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反中国法律的情形；根据《上市
规则》，董事审议本激励计划相关议案时无需回避表决；本激励计划尚需经公司
股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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