FANGDA PARTNERS
                       上海 Shanghai北京 Beijing深圳 Shenzhen广州 Guangzhou香港 HongKong

                                             http://www.fangdalaw.com


中国北京市朝阳区光华路一号                                              电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
北京嘉里中心北楼 27 层                                                  电 话    Tel.:   86-10-5769 5600
邮政编码：100020                                                        传 真    Fax:    86-10-5769 5788

27/F, North Tower, Beijing Kerry Centre
1 Guanghua Road, Chaoyang District
Beijing 100020, PRC




                                  上海市方达（北京）律师事务所

                            关于芯原微电子（上海）股份有限公司

                         2020 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：芯原微电子（上海）股份有限公司


      上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受芯原微电子（上海）
股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）的委托，指派律师出席公司 2020
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集
和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜
出具本法律意见书。


      本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》及其他相关法律、法规、规章及规范性文
件（以下合称“法律法规”）以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以
下称“《公司章程》”）的规定出具。


      本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、表决程
序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发
表意见，并不对任何中华人民共和国（以下简称“中国”，就法律意见书而言，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）以外的国家或地区的法律
发表任何意见。


      本法律意见书仅供芯原股份为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面



                                                        1
同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以
公告。


   本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：


一、关于本次股东大会的召集、召开程序


   经本所律师核查，《芯原微电子（上海）股份有限公司关于召开 2020 年第二
次临时股东大会的通知》已于 2020 年 12 月 3 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体。


   本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于
2020 年 12 月 22 日（星期二）下午 14:00 时在上海市浦东新区张江高科技园区碧
波路 699 号博雅酒店碧波厅召开，网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 2020 年 12 月
22 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系
统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日（2020 年 12 月 22 日）上午 9:15
至下午 15:00 期间的任意时间。


   根据公司于 2020 年 12 月 3 日公告的《芯原微电子（上海）股份有限公司关
于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期
距本次股东大会的召开日期已达十五日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章
程》的规定。


   本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的
规定。


二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格


   经本所律师核查，参与本次股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共
计 9 名，代表有表决权的股份数共计 129,471,910 股，占公司有表决权的股份总
数的 26.67%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票数据和统计结果，


                                      2
通过上证所信息网络有限公司交易系统和互联网投票系统表决的股东共 18 名，
代表有表决权的股份数共计 231,598,155 股，占公司有表决权的股份总数的
47.70%。合并统计现场投票和网络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东（包
括股东代理人）共计 27 名，代表有表决权的股份数共计 361,070,065 股，占公司
有表决权股份总数的 74.37%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络
投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。


   经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资
格符合法律法规及《公司章程》的规定。


    本次股东大会的召集人为芯原股份董事会，根据法律法规的规定以及《公司
章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东
及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括芯原股份的部分董事、监事
和高级管理人员等。


    本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召
集人的资格合法、有效。


三、关于股东大会的表决程序和表决结果


   经本所律师核查，本次股东大会审议了下列议案，其中第 1 项至第 3 项为特
别决议议案；第 1 项至第 4 项为对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）单独计票
的议案：


   1、《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》


   同意票为 361,070,065 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所代表的有表决权股份总数 100.00%；反对票为 0 股，占出席本次股东大会的股
东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占出席
本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0%。


   其中，中小投资者表决情况为，同意票为 145,290,490 股，占出席本次股东


                                    3
大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 100.00%；反对票为 0 股，占出席
本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占
出席本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 0%。


   表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。


   2、《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》


   同意票为 361,070,065 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所代表的有表决权股份总数 100.00%；反对票为 0 股，占出席本次股东大会的股
东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占出席
本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0%。


   其中，中小投资者表决情况为，同意票为 145,290,490 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 100.00%；反对票为 0 股，占出席
本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占
出席本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 0%。


   表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。


   3、《关于授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》


   同意票为 361,070,065 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所代表的有表决权股份总数的 100.00%；反对票为 0 股，占出席本次股东大会的
股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占出
席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0%。


   其中，中小投资者表决情况为，同意票为 145,290,490 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 100.00%；反对票为 0 股，占出席
本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占
出席本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 0%。


   表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。


                                   4
   4、《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》


   同意票为 361,070,065 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所代表的有表决权股份总数 100.00%；反对票为 0 股，占出席本次股东大会的股
东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占出席
本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0%。


   其中，中小投资者表决情况为，同意票为 145,290,490 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 100.00%；反对票为 0 股，占出席
本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占
出席本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 0%。


   表决结果：议案获得通过。


   本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符
合《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。


四、结论


   综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公
司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会
召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。


    本法律意见书正本两份。


                              （以下无正文）




                                    5