证券代码：688521        证券简称：芯原股份            公告编号：2020-025




               芯原微电子（上海）股份有限公司
             关于调整 2020 年限制性股票激励计划
                          相关事项的公告


    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 25
日召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：


一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 12 月 2 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事
就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议<芯原微
电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2020 年 12 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-018），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就 2020 年第二次临时股
东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。

    3、2020 年 12 月 3 日至 2020 年 12 月 12 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 15 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-020）。

    4、2020 年 12 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    5、2020 年 12 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。

    6、2020 年 12 月 25 日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述
事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。


二、调整事由及调整结果

    鉴于芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）中确定的激励对象中有 4 名因从公司离职而不再满足成
为激励对象的条件，公司董事会根据 2020 年第二次临时股东大会的相关授权，
于 2020 年 12 月 25 日召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次
会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
同意对本次激励计划激励对象人数进行调整。本次调整后，本次激励计划首次激
励部分对象由 448 人调整为 444 人，前述 4 名激励对象对应的拟授予限制性股票
份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《芯原微电
子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）确定的其他激励对象，限制性股票总量 385 万股及首次授予
限制性股票数量 308.20 万股保持不变，预留部分限制性股票数量保持不变。

    本次调整后的激励对象属于经公司 2020 年第二次临时股东大会批准的激励

计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司
2020 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2020 年第二次
临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。


三、本次调整对公司的影响

    公司本次对 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


四、独立董事意见

    公司独立董事发表独立意见，同意公司对 2020 年限制性股票激励计划相关
事项的调整。独立董事认为：公司本次对本次激励计划激励对象名单的调整符合
《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在
禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司
2020 年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公
司及股东利益的情形。本次调整后，本次激励计划首次激励部分对象由 448 人调
整为 444 人，前述 4 名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据入职年限、
职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《激励计划（草案）》确定的其他激
励对象，限制性股票总量 385 万股及首次授予限制性股票数量 308.20 万股保持
不变，预留部分限制性股票数量保持不变。
五、监事会意见

    公司监事会同意公司对本次激励计划的激励对象名单进行调整。监事会认
为：公司本次对本次激励计划的激励对象名单的调整符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范
性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象
不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整
在公司 2020 年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在
损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本次激励计划首次激励部分对象由
448 人调整为 444 人，前述 4 名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据
入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《激励计划（草案）》确
定的其他激励对象，限制性股票总量 385 万股及首次授予限制性股票数量 308.20
万股保持不变，预留部分限制性股票数量保持不变。


六、独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截止本报告出具
日，公司对 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的调整符合《管理办法》、
公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害
公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、公司《2020 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作
为本激励计划的激励对象合法、有效。


七、律师法律意见书的结论意见

    上海市方达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划、

本次调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规
则》《披露指南》及《激励计划》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办
法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予日不违反《管理
办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至首次授予日，本次激励计
划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》及
《激励计划》的有关规定。

   特此公告。




                           芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

                                              2020 年 12 月 29 日