证券代码：688521          证券简称：芯原股份            公告编号：2021-013




               芯原微电子（上海）股份有限公司
第一届董事会第十八次会议暨 2020 年年度董事会决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     一、董事会会议召开情况

    芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十
八次会议暨 2020 年年度董事会通知已于 2021 年 3 月 16 日发出，会议于 2021 年
3 月 26 日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。本次董事会会议应出席会议
的董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由董事长 Wayne Wei-Ming Dai（戴
伟民）先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。

     二、董事会会议审议情况

    经过与会董事认真审议，形成如下决议：

    （一）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司总裁 2020 年度工
作总结和 2021 年度工作计划>的议案》

    董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司总裁 2020 年度工作总结和
2021 年度工作计划》的内容。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （二）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年度董事会
工作报告>的议案》

   董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》
的内容。

   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   本议案尚需提交股东大会审议。

    （三）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年年度报告>
及其摘要的议案》

   董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年年度报告》及其摘
要的内容。

   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020
年年度报告》及其摘要。

    （四）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年度财务决
算报告>的议案》

   董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年度财务决算报告》
的内容。

   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   本议案尚需提交股东大会审议。

    （五）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度财务预
算报告>的议案》

   董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度财务预算报告》
的内容。

   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （六）审议通过《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》

    董事会同意公司 2020 年度不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转
增股本。

   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

   本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020
年年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-020）。

    （七）审议通过《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案》

    董事会对总裁 2020 年度薪资予以确认，同意公司拟定的高级管理人员 2021
年度薪酬方案。

    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事 Wayne Wei-Ming Dai
（戴伟民）、Wei-jin Dai（戴伟进）、施文茜回避表决。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    （八）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告>的议案》

    董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年度募集资金存放与
使用情况专项报告》的内容。

   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020
年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2021-015）。

    （九）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年度独立董
事述职报告>的议案》
    董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年度独立董事述职报
告》的内容。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020
年度独立董事述职报告》。

    （十）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员
会 2020 年度履职情况报告>的议案》

    董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年度董事会审计委员
会履职情况报告》的内容。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020
年度董事会审计委员会履职情况报告》。

    （十一）审议通过《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》

    董事会同意公司预计的未来一年（即自 2020 年年度股东大会审议通过本议
案之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止）的日常关联交易。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事 Wayne Wei-Ming（戴
伟民）、Wei-jin Dai（戴伟进）、施文茜、王志华回避表决。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

   本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
公司 2021 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-017）。

    （十二）审议通过《关于续聘 2021 年度财务审计机构的议案》

    董事会同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度的财务审计机构，聘期一年；在股东大会审议通过本议案的前提下，进一步
授权公司经营管理层具体处理 2021 年度财务审计机构续聘事宜，包括但不限于
与德勤洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
续聘 2021 年度审计机构的公告》（公告编号：2021-016）。

    （十三）审议通过《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议
案》

    董事会同意为公司董事、监事和高级管理人员购买相关责任险，具体方案为：
（1）投保人：芯原微电子（上海）股份有限公司；（2）被保险人：公司和全体
董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员；（3）赔偿限额：不低于人民币
5,000 万元；（4）保费支出：不超过人民币 50 万元/年；（5）保险期限：12 个
月（后续每年可续保或重新投保）。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

    董事会同意公司向上海银行股份有限公司浦东分行申请综合授信 1.5 亿元人
民币；同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行申请综合授信 1
亿元人民币；同意公司的全资子公司 VeriSilicon Inc.拟向浦发银行申请综合授信
折合 1 亿元人民币；同意公司在 2 亿元人民币额度内向中国工商银行股份有限公
司上海分行申请贷款，用于日常运营费用；同意进一步授权公司总裁、法定代表
人 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和/或首席财务官施文茜根据公司的经营情况
及需要适时向前述银行申请相关授信额度，并处理与此相关的全部事宜，包括但
不限于按照前述银行的要求提供相关文件、代表公司在贷款合同等相关材料、银
行账户开立和变更、查询征信、银行预留印鉴文件等银行贷款所需资料上签字等。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       （十五）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

    董事会同意公司的注册资本由 483,192,883 元变更为 488,388,558 元，公司的
股本总数由 483,192,883 股变更为 488,388,558 股。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-
018）。

       （十六）审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

    根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及授权
人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会同意对《公司章程》拟进
行的修订，并进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士就上述议案十五所述
注册资本变更、本议案所述《公司章程》修订事宜以及公司第一届董事会第十一
次会议审议通过的《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》 《关于修订公
司章程并办理工商变更登记的议案》所述注册资本变更及《公司章程》修订事宜
适时一并办理工商变更登记及备案手续。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-
018）。

       （十七）审议通过《关于取消部分股票期权的议案》

    董事会对公司根据《芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划》取消 14 名离职激励对象所持有的 123,166 份公司股票期权事宜予以确
认。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       （十八）审议通过《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
    董事会同意于 2021 年 4 月 19 日召开公司 2020 年年度股东大会，审议本次
董事会所审议的需股东大会审议的相关议案。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-021）。




    特此公告。

                                   芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

                                                           2021 年 3 月 30 日