芯原微电子（上海）股份有限公司

                   2020 年度独立董事述职报告



    2020 年度，作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制
度规定的规范要求，认真行使法规及相关制度赋予的权力和义务，及时而全面的
了解公司经营管理信息并关注公司的发展情况，积极参加公司股东大会、董事会
及各专门委员会，忠实履行相关职责，为公司经营发展提出合理化建议，维护了
公司及全体股东的合法利益。现将我们再 2020 年度的工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    陈武朝先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学
历，副教授，中国注册会计师（非执业会员）；1995 年至 1998 年，任中华会计师
事务所注册会计师；1998 年至今，任清华大学副教授；2019 年 3 月至今任公司
独立董事。

    李辰先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，
律师；2002 年至今，任国浩律师（上海）事务所律师；2019 年 3 月至今任公司
独立董事。

    王志华先生，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学
历，教授；1983 年至今，历任清华大学助教、讲师、副教授、教授；1992 年至
1993 年，任美国卡内基梅隆大学访问学者；1993 年至 1994 年，任比利时鲁汶天
主大学访问研究员；2014 年至 2015 年，任香港科技大学访问教授；2019 年 3 月
至今任公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

    作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十大股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职、不在公司前五名股
东单位任职。我们具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》所
要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业
判断，故不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）会议出席情况

    2020 年度，公司共召开董事会 7 次，股东大会 3 次。具体出席情况如下：
                      参加董事会情况                     参加股东大会情况
                                                  应参加股
董事姓名   应参加董                                          出席股东
                         出席次数      缺席次数   东大会次              缺席次数
           事会次数                                          大会次数
                                                    数
 陈武朝       7             7             0          3          3           0
  李辰        7             7             0          3          3           0
 王志华       7             7             0          3          3           0

    （二）参加董事会专门委员会会议情况

    2020 年度，公司董事会专门委员会合计召开 13 次会议，其中 3 次战略委员
会会议、4 次审计委员会会议、5 次薪酬与考核委员会会议、1 次提名委员会会
议。作为公司独立董事，我们认真履行职责，勤勉尽责，主动召集并参加各专门
委员会会议，发挥各自专业作用，在审议及决策董事会相关议案事项时发挥了重
要作用，有效提高公司董事会决策效率。2020 年度，我们对公司董事会的所有议
案均投赞成票，公司 2020 年度董事会审议的所有议案全部表决通过。

    （三）现场考察情况

    报告期内，作为独立董事，我们本着勤勉尽责的态度履行职责，充分利用参
加董事会及股东大会的机会，到公司进行现场考察，了解公司经营管理近况。此
外，我们通过电话会议、视频会议等多种方式与公司管理层及其他董事保持密切
联系，随时掌握公司经营管理和运作状况，全面了解公司业务、财务、法律等多
方面重大事项，帮助公司提升管理效率。

    （四）上市公司配合独立董事工作的情况
    公司管理层十分重视与独立董事的交流，及时汇报公司生产经营及重大事项
进展情况，为独立董事履行职责提供了较好的协助。公司董事会秘书、证券事务
及其他相关部门为我们提供了必要的条件以保证独立董事可以有效行使职权。对
于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。

     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，公司董事会审议通过了《关于对公司 2019 年度关联交易予以确
认的议案》《关于与芯思原微电子有限公司签署关联交易协议的议案》《关于公
司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》《关于增加日常关联交易预计额度
的议案》等关联交易相关议案。作为独立董事，我们对关联交易相关议案均发表
了同意的独立意见，认为公司关联交易定价公允，履行了必要的决策程序，不存
在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续
经营产生影响。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司对外担保
额度的议案》，同意公司向全资子公司、孙公司（包括但不限于 VeriSilicon Holdings
Co., Ltd.）提供总额不超过人民币 1.5 亿元的担保，有效期自公司第一届董事会
第十三次会议审议通过之日起 12 个月或至下一次年度会审议通过下一年度的担
保额度之日（孰早）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为向全
资子公司、孙公司提供担保有利于全资子公司、孙公司的业务发展，有利于提高
全资子公司、孙公司的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集
资金进行现金管理的议案》；公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》《关于使用部分超额募集资金永久
补充流动资金的议案》。公司独立董事对上述募集资金相关事项发表了同意的独
立意见，认为上述募集资金相关事项符合《芯原微电子（上海）股份有限公司募
集资金管理办法》等有关规定，有利于提高公司资金使用效率。公司使用的闲置
募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正
常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《公
司章程》的规定。

    （四）并购重组情况

    报告期内，公司未发生并购重组。

    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任副总裁的
议案》，同意公司聘任汪志伟为公司的新副总裁，任期自本次会议审议通过本议
案之日起至公司第一届董事会第一次会议聘任的总裁、副总裁任期届满之日止。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为汪志伟先生符合《公司法》等法律法
规和《公司章程》关于上市公司高级管理人员任职资格的有关规定，未发现其有
不适合担任公司高级管理人员的情形。

    （六）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司未对外披露业绩预告及业绩快报。

    （七）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司第一届董事会第十次会议暨 2019 年年度董事会审议通过了
《关于续聘 2020 年度财务审计机构的议案》。公司独立董事发表了同意的独立
意见，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务
执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允
的审计服务，聘用其为公司 2020 年度财务审计机构符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定，没有损害公司和中小股东利益。

    （八）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司未进行现金分红。

    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。

    （十）信息披露的执行情况

    公司于报告期内完成科创板上市，我们持续对公司信息披露相关工作予以关
注，督促公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息
披露管理办法》等法律法规真实、及时、准确、完整地履行相关信息披露义务，
以维护广大投资者的合法权益。

    （十一）内部控制的执行情况

    报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件，建立了完善
的内部控制制度，并严格按照相关制度体系执行。我们持续关注公司内部控制制
度的执行情况，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司实际情况。报
告期内，公司内部控制良好，未发现存在内部控制制度体系及执行方面存在重大
缺陷。

    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，董事会下设董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会均按照公司实际情况，忠实履行各自职责。

    （十三）开展新业务情况

    报告期内，公司未开展新业务。

    （十四）员工期权行权及股权激励

    报告期内，公司第一届董事会第十一次会议及第一届董事会第十二次会议审
议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权的议案》《关于
公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》。公司
独立董事发表了同意的独立意见，认为 2019 年股票期权激励计划规定的第一个
行权期已达到行权条件，可按照公司拟定的行权安排进行行权。

    报告期内，公司第一届董事会第十四次会议及第一届董事会第十五次会议审
议通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于调整 2020 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》等股权激励相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司
2020 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长
效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    我们认为，报告期内公司运作规范，公司治理体系较为完善，不存在需予以
改进的其他事项。

    四、总体评价和建议

    2020 年，我们作为公司独立董事，本着勤勉、客观、公正的原则，切实履行
独立董事相关职责，全面了解并关注公司经营管理，认真审阅公司董事会会议议
案及其他文件，，并独立审慎地行使了表决权，不断督促公司完善公司治理体系，
保护公司及全体股东利益。

    2021 年，我们将继续根据相关法律法规及《公司章程》的规定，切实履行独
立董事职责，维护好全体股东特别是中小股东的权益。




    特此报告。




                                        独立董事：陈武朝、李辰、王志华

                                                       2021 年 3 月 26 日