招商证券股份有限公司
             关于芯原微电子（上海）股份有限公司
              2020 年度持续督导工作现场检查报告

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为芯原微电
子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发行股
票并上市持续督导阶段的保荐机构，对公司 2020 年 8 月上市以来至本次现场检
查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就
现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

    招商证券股份有限公司

（二）保荐代表人

    吴宏兴、王炳全

（三）现场检查时间

    2021 年 3 月 16 日至 2021 年 3 月 17 日

（四）现场检查人员

    吴宏兴、陈明玮

（五）现场检查内容

    公司治理及内部控制状况、信息披露情况、独立性以及与第一大股东及其
他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外
投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。

（六）现场检查手段

    1、查看公司主要经营场所；



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    2、访谈公司高级管理人员等相关人员；

    3、查阅公司现行有效的《公司章程》、公司治理制度、内部控制等文件；

    4、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

    5、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；

    6、查阅本持续督导期间公司募集资金使用台账、募集资金专户银行对账单、
募集资金使用凭证等资料；

    7、查阅本持续督导期间公司的重大合同；

    8、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；

    9、核查本持续督导期间公司及董事、监事、高级管理人员承诺履行情况。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制状况

    现场检查人员核查了芯原股份的《公司章程》、股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则等公司治理及内部控制制度文件，核查了公司本持
续督导期间召开的股东大会、董事会和监事会会议材料等资料，检查了公司内
控制度的执行情况，并与公司相关高级管理人员进行访谈沟通

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司已根据《公司法》《证券法》
等有关法律法规的规定制定了《公司章程》和公司治理制度，相关制度完备、
合规且得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的
要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

    现场检查人员核查了芯原股份在指定渠道公告的信息披露文件，核查公司
自上市以来是否按照《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中
国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求，履行信息披露义务，并对
高级管理人员就信息披露事项进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行
了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

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（三）独立性以及与第一大股东及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员查看了公司主要经营场所，查阅了公司的股东名册、主要管
理层人员名单、机构设置和运行情况、关联交易相关协议等，核查了公司与第
一大股东及其他关联方的资金往来情况。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司在资产、人员、财务、机
构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

    现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用
台账及相关凭证，查阅与募集资金使用相关的会议记录、公告及合同资料。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司募集资金存放和使用符合
《上海证劵交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规
则适用指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专
项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使
用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的相关
制度文件、三会文件、交易协议等相关资料，并就相关情况与公司高级管理人
员进行访谈沟通。

    2021 年 2 月，公司在对相关交易进行梳理时发现，2020 年 8 月公司与
Alphawave IP Inc.（以下简称“Alphawave”）已发生的关联交易未履行相关审议
程序。公司已于 2021 年 2 月 9 日召开了第一届董事会第十七次会议进行了补充
追认，并履行了信息披露义务。

    经核查，保荐机构认为：除上述关联交易事项未及时履行相关审议程序外，
本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

（六）经营状况

    现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，就公司经营状况与相关高级

                                   3
管理人员进行了访谈沟通，查阅了公司财务报表等财务资料，了解公司经营业
绩与业务开展情况，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

    经核查，保荐机构认为：公司上市以来经营状况良好，业务运转正常，主
要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经营环境
也未发生重大不利变化。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    建议公司应保持对信息披露工作的高度重视，继续严格按照《公司法》《证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，切实履行信
息披露义务，不断完善上市公司治理结构。公司应持续、合理安排募集资金使
用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和
本所报告的事项

    无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    本次现场检查工作过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本
次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

    保荐机构经现场检查后认为：芯原股份自上市至今公司治理规范，建立了
较为完善的内控制度并得到有效执行；公司信息披露执行情况良好；在资产、
人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司
资金的情形；公司严格遵守募集资金管理使用相关管理制度，不存在违规使用
募集资金的情形；除前述关联交易事项未及时履行相关审议程序外，公司不存
在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；经营模式、业务结构未发
生重大不利变化，经营状况正常良好。


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（以下无正文）




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限
公司 2020 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）




     保荐代表人：

                            吴宏兴                     王炳全




                                                     招商证券股份有限公司




                                                          2021 年   月   日




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