芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事

关于公司第一届董事会第十八次会议暨 2020 年年度董事会会议审议

                          的相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《芯原微电子（上海）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为芯原微电子（上海）股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们对公
司第一届董事会第十八次会议暨 2020 年年度董事会会议审议的相关议案发表独
立意见如下：

    1. 关于公司 2020 年度利润分配方案的议案

    《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》已经公司第一届董事会第十八
次会议暨 2020 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议
案项下的相关事项，我们认为：公司 2020 年度利润分配方案充分考虑了公司的
实际情况和未来发展的资金需求，符合《上市公司监管指引 3 号——上市公司现
金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规
范运作》及《公司章程》等相关规定，有利于保证公司的正常经营和可持续发展，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司拟定的
2020 年度利润分配方案。

    2. 关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案

    《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案》已经公司第一届董事
会第十八次会议暨 2020 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。
对于该议案项下的相关事项，我们认为：公司拟确认的总裁 2020 年度薪资与董
事会审议通过的总裁 2020 年度薪酬方案及公司的实际情况相符。公司拟定的高
级管理人员 2021 年度薪酬方案与公司的业绩情况及高级管理人员对公司的贡献
相匹配，与同行业规模相当的公司薪酬机制和薪酬水平也相符，符合相关法律法
规及公司内部管理制度的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中
小股东利益的情形。因此，对总裁 2020 年度薪资予以确认，同意公司拟定的高
级管理人员 2021 年度薪酬方案。

    3. 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用

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情况的专项报告》的议案

    《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告>的议案》已经公司第一届董事会第十八次会议暨 2020 年年度董
事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们
认为：公司 2020 年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上
海市证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定和监管政策，不存
在违法存放和使用募集资金的情况，《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年
度募集资金存放与使用情况专项报告》如实反映了公司 2020 年度募集资金存放
和使用的实际情况。因此，同意前述专项报告的内容。

    4. 关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案

    《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》已经公司第一届董事
会第十八次会议暨 2020 年年度董事会会议审议通过，关联董事回避表决，其他
非关联董事审议通过了该议案，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关
事项，我们认为：公司未来一年（即自 2020 年年度股东大会审议通过本议案之
日起至 2021 年年度股东大会召开之日止，下同）预计发生的日常关联交易是公
司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司
在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理
的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司未来一年预计发生的
日常关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的
财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易
而对关联方形成依赖。因此，同意公司对未来一年日常关联交易的预计。

    5. 关于续聘 2021 年度财务审计机构的议案

    《关于续聘 2021 年度财务审计机构的议案》已经公司第一届董事会第十八
次会议暨 2020 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议
案项下的相关事项，我们认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证
券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为
公司提供真实、公允的审计服务，聘用其为公司 2021 年度财务审计机构符合相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及全体股东尤其
是中小股东的利益。因此，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2021 年度财务审计机构，聘期一年。

    6. 关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案


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    《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》已经公司第一
届董事会第十八次会议暨 2020 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关
规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：公司董事、监事和高级管理人员
购买责任险有利于保障公司董事、监事和高级管理人员的权益，促进相关责任人
员积极履行职责，有助于完善公司风险管理体系，推动公司的快速发展。因此，
同意为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险。

                             （以下无正文）




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