FANGDA PARTNERS
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                                   上海市方达（北京）律师事务所
                            关于芯原微电子（上海）股份有限公司
                                          2019 年股票期权激励计划
                 第二个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书



致：芯原微电子（上海）股份有限公司

       上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和
国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据芯原微电子（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任公司
2019 年股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律
顾问，就公司拟进行本次激励计划项下股票期权第二个行权期行权（以下简称
“本次行权”）的相关事项出具本法律意见书。

       本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中
国法律”）的规定，出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师审阅了《芯原微电子（上海）股份有限公司
2019 年股票期权激励计划》（以下简称“《2019 年激励计划》”）、《芯原微电子
（上海）股份有限公司章程》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、
监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的其
他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真
实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所
提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方
有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，
并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具
日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。

    本所仅就与本次行权有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因
为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次行权的使用，不得由任何其他人使用或用作任何
其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任
何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次行权所必备的法定文件。

    本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                     2
一、 本次行权已履行的内部审议程序

    1.1     2019 年 6 月 24 日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过
《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划的议案》
及相关事项的议案。根据《2019 年激励计划》的规定，公司拟向 651 名激励对
象授予权益总计 21,363,300 份。公司董事中作为激励对象的 Wayne Wei-Ming Dai
（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）和施文茜已对前述议案回避表决。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。

    1.2     2019 年 6 月 24 日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过
《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划的议案》
《关于审议股票期权激励计划激励对象名单和获授股票期权数量的议案》及相关
事项的议案。根据《2019 年激励计划》的规定，公司拟向 651 名激励对象授予
权益总计 21,363,300 份。

    1.3     2019 年 6 月 24 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划的议
案》《关于授权董事会及授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于
审议股票期权激励计划激励对象名单和获授股票期权数量的议案》《关于股票期
权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件的议案》等与本次激励计划相关
的议案，并授权董事会及董事会授权人士办理本次行权所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出行权申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

    1.4     2019 年 6 月至 2020 年 8 月期间，公司召开了 5 次董事会会议，分
别审议通过《关于审议股票期权注销方案的议案》，因激励对象已不在公司和/
或其下属子公司任职，董事会批准取消合计 176 名激励对象所持已授予但尚未行
权的合计 3,761,813 份股票期权。

    1.5     2021 年 8 月 24 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一
届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于公司 2019 年股票期权激励计划第
二个行权期行权的议案》，确认截至决议作出之日，公司及 449 名激励对象（以
下简称“本次行权的激励对象”）符合《2019 年激励计划》规定的第二个行权期
的行权条件，该等激励对象在公司第一届董事会第二十二次会议审议通过股票期
权的行使条件已成就后的首个交易日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的
合计 8,624,017 份股票期权行权；同意公司拟定的本次行权的具体安排，并进一
步授权公司董事长 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次行权的
                                    3
各项具体事宜。公司董事中作为本次行权的激励对象的 Wayne Wei-Ming Dai（戴
伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）和施文茜已在董事会上对前述议案回避表决。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    基于上述，本所认为，公司已就本次行权履行现阶段必要的内部审议程序，
符合《管理办法》和《2019 年激励计划》的规定。



二、 本次行权的条件及其满足情况

    2.1        等待期

    根据《2019 年激励计划》，该计划项下股票期权的等待期为“自授予日起算，
至以下两个日期的孰晚者：（1）自授予日起十二个月后的首个交易日的前一日，
以及（2）公司完成境内上市之日”。股票期权第二个行权期为“等待期届满后十
二个月后且董事会就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日
至等待期届满后二十四个月内的最后一个交易日当日止”。根据《2019 年激励计
划》，“可行权日必须为交易日且在公司股票境内上市地证券交易所上市规则允许
的期间内”。

    2020 年 8 月 14 日，上海证券交易所出具《关于芯原微电子（上海）股份有
限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261 号），批准公司发
行的股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“芯原股份”，证券代码
“688521”； 其中 4,274.5401 万股股票将于 2020 年 8 月 18 日起上市交易。

    基于上述，2019 年激励计划》项下股票期权的等待期在公司上市之日届满，
并在第一届董事会第二十二次会议审议通过股票期权的行使条件已成就后的首
个可行权日进入第二个行权期。

    2.2        行权条件

    根据《2019 年激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的
股票期权可在行权期内行权：

    2.2.1      公司未发生以下任一情形：

    (1)        最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    (2)        最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；


                                     4
    (3)     境内上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；

    (4)     法律法规规定不得实行股权激励的；

    (5)     中国证监会认定的其他情形。

    2.2.2   激励对象未发生以下任一情形：

    (1)     最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    (2)     最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    (3)     最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；

    (4)     具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    (5)     法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (6)     中国证监会认定的其他情形。

    2.2.3   个人绩效考核：

    根据公司制定的《芯原绩效评估制度》，公司人事部门与业务部门将对激励
对象每个考核年度的综合考评进行评级，该绩效考核结果需经薪酬委员会通过。
薪酬委员会依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，个人当年实际可
行权数量＝标准系数×个人当年计划行权数量，绩效考核结果为基本达标（含）
及以上，对应标准系数为 100%，基本达标（不含）以下为 0。

    根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具日，公司及本次行权的激励对
象未发生上述第 2.2.1 条和第 2.2.2 条的情形，本次行权的 449 名激励对象达到本
次年度考核的个人绩效考核要求，符合《2019 年激励计划》规定的行权条件。

    综上，本所认为，《2019 年激励计划》项下股票期权的等待期在公司上市之
日届满，并在第一届董事会第二十二次会议审议通过股票期权的行使条件已成就
后的首个可行权日进入第二个行权期；截至本法律意见书出具日，公司及本次行
权的激励对象未发生《2019 年激励计划》规定的不适格情形，本次行权的激励
对象达到个人绩效考核要求，符合《2019 年激励计划》规定的行权条件。



三、 不予行权的情况

    根据《2019 年激励计划》第八章之“二、激励对象个人情况发生变化”的

                                     5
第（三）项，目前在职的激励对象因主动辞职、到期不续签劳动合同或与公司解
除劳动关系的，公司将在劳动关系终止之日注销该激励对象持有的股票期权。

    根据公司的书面确认，自本次激励计划第一个行权期行权成就之日至本次激
励计划进入第二个行权期前，公司存在 26 名员工因离职而需注销其所持有的未
行权股票期权 226,411 份，该等股票期权注销事宜将择机在后续董事会集中审议。



四、 结论意见

    综上所述，本所认为，公司已就本次行权履行现阶段必要的内部审议程序，
符合《管理办法》和《2019 年激励计划》的规定；《2019 年激励计划》项下股票
期权的等待期在公司上市之日届满，并在第一届董事会第二十二次会议审议通过
股票期权的行使条件已成就后的首个可行权日进入第二个行权期；截至本法律意
见书出具日，公司及本次行权的激励对象未发生《2019 年激励计划》规定的不
适格情形，且本次行权的激励对象达到个人绩效考核要求，符合《2019 年激励
计划》规定的行权条件。



    本法律意见书正本一式二份。



                              （以下无正文）




                                   6