芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事

关于公司第一届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《芯原微电子（上海）股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为芯原微电子（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我
们对公司第一届董事会第二十二次会议审议的《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的
议案》和《关于签署关联交易协议的议案》发表独立意见如下：

    1. 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

    《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第一届董事会第二
十二会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们
认为：在保障资金安全及确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，公
司拟使用额度不超过 100,000.00 万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、
流动性好的低风险保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募
集资金管理办法》等有关规定，有利于提高公司资金使用效率。公司使用的闲置
募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正
常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《公
司章程》的规定。因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

    2. 关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案

    《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》已经
公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，其他非关联董
事审议通过了该议案，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我
们认为：截至本独立意见发表之日，公司及包括公司董事 Wayne Wei-Ming Dai
（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）和施文茜在内的 449 名激励对象符合 2019 年
股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，该等激励对象在本次董事会
就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日起可按照公司拟定
的行权安排对其获授的 8,624,017 份股票期权进行行权，公司拟定的行权安排符
合相关法律法规及 2019 年股票期权激励计划的规定和公司的具体情况，同意授
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权公司董事长 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次行权的各项
具体事宜。

    3. 关于签署关联交易协议的议案

    《关于签署关联交易协议的议案》已经公司第一届董事会第二十二次会议审
议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：公司
与 Alphawave IP Inc.（以下简称“Alphawave”）、北京智路资产管理有限公司
拟共同签署的 VAR 变更协议，符合平等互利及等价有偿的市场原则，符合公司
长远发展利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经
营成果不会产生不利影响。因此，同意公司签署 VAR 变更协议。



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