芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事

关于公司第一届董事会第二十六次会议审议的相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《芯原微电子（上海）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为芯原微电子（上海）股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们对公
司第一届董事会第二十六次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

    1. 关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案

   《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》已经公司第一届董
事会第二十六会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事
项，我们认为：

   公司本次使用部分超募资金新建研发中心建设项目是根据公司实际情况和
经营发展需要，有利于增强公司竞争力，促进公司主营业务的持续增长，为公司
和股东创造更大的效益。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管
理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益
的情形。因此，我们同意公司使用人民币 39,000.00 万元超募资金新建研发中心
建设项目的事项。

    2. 关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项
目的议案

   《关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项
目的议案》已经公司第一届董事会第二十六会议审议通过，表决程序符合有关规
定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：

   公司本次使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资，用于投资建设研
发中心建设项目，是基于公司实际情况和经营发展需要，有利于增强公司竞争力，
促进公司主营业务的持续增长，为公司和股东创造更大的效益。决策和审批程序
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用人民币

                                     1
39,000.00 万元超募资金及 1,000 万元自有资金向全资子公司增资，用于研发中心
建设项目的事项，用于研发中心建设项目的事项。

       3. 关于全资子公司拟购买房产的议案

       《关于全资子公司拟购买房产的议案》已经公司第一届董事会第二十六次会
议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：

       公司全资子公司拟购买位于上海市浦东新区南汇新城海港大道 1555 号（创
新晶体）创晶科技中心 T1 塔楼 4-17 层的房产（以下简称“标的房产”）是基于
推动募投项目“研发中心建设项目”顺利实施的需要，不会对公司的正常经营产
生重大不利影响、不存在损害股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，交易的实施不存在
重大法律障碍。因此，同意全资子公司购买标的房产。

       4. 关于部分募集资金投资项目延期的议案

    《关于部分募集资金投资项目延期的议案》已经公司第一届董事会第二十六
次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们认
为：

    公司本次对部分募集资金投资项目的延期是根据项目实际情况作出的，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合客观情况和公
司长远发展的需要。本次部分募投项目延期的决策程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定及公司《募集资金管
理办法》的要求。因此，同意公司部分募集资金投资项目延期的事项。

       5. 关于聘请内控审计机构的议案

       《关于聘请内控审计机构的议案》已经公司第一届董事会第二十六次会议审
议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：

    德勤华永具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供内控审计服
务的经验与能力，能够满足公司内控审计的工作需求，聘用其为公司 2021 年度
内控审计机构符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害
公司及全体股东尤其是中小股东的利益。因此，同意聘请德勤华永为公司 2021
年度内控审计机构，聘期一年。

                                       2
（以下无正文）




    3