证券代码：688521          证券简称：芯原股份          公告编号：2021-049




              芯原微电子（上海）股份有限公司
                      关于拟签署投资协议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




重要内容提示：

       芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）
       拟在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建立临港研发中心，本项
       目计划总投资金额人民币 13 亿元（以下简称“本次投资”），实施期限为
       5 年，总投资金额及人员规划将在实施期限内累计投入。

       本次投资包含公司拟新建募集资金投资项目，资金来源包括公司自有或
       自筹资金以及部分超募资金。项目具体情况详见公司 2021 年 12 月 1 日
       于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于拟使用超
       募资金向全资子公司增资并新建募集资金投资项目的公告》（公告编号：
       2021-050）。

       本次投资项目基于公司中长期业务发展规划，公司将根据战略规划、经
       营计划、资金情况分步实施。本次投资涉及的项目投资金额、建设周期
       以及实施进度均存在不确定性。

       本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调
       整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或
       终止的风险，但不会对公司目前经营产生重大影响。

       本次投资涉及的拟新建募集资金投资项目实施尚需办理投资备案等相
       关政府部门手续，如项目无法成功办理投资备案等相关政府部门手续，
       本次投资的实施可能存在顺延、变更或终止的风险。

       本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。

       鉴于本次投资涉及超募资金使用，根据《上海证券交易所科创板股票上
       市规则》上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号
       ——规范运作》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关
       规定，本次投资尚需提交公司股东大会审议。




一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    近年来集成电路人才需求大幅上升，专业人才缺口已经成为当下制约我国集
成电路发展的瓶颈，招募到一流的人才将有助于企业在技术创新中占据优势并抢
占快速发展的先机。作为半导体 IP 及一站式芯片定制业务提供商，招募到更多
优秀的人才对于公司的发展至关重要，公司需要不断扩充研发团队以保持公司技
术先进性。

    随着规模和业务的扩张，公司上海现有的张江研发中心已无法满足公司日益
增长的研发人才需求。为进一步加快技术人才体系建设并完善公司战略布局，公
司拟在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建立临港研发中心，并与中国（上
海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会（以下简称“临港新片区管委会”）
及上海临港科技创新城经济发展有限公司签署《投资协议书》（以下简称“投资
协议”）。随着临港研发中心的建成，公司上海研发布局将由张江高科技园区单
研发中心布局扩张至张江及临港双研发中心布局。

    临港新片区作为集聚海内外人才，国际创新协同的重要基地，在诸多政策扶
持方面拥有较高吸引力，有助于吸引集成电路产业相关人才。本次项目选址在临
港新片区，能够充分利用临港新片区的政策优势和集成电路产业集群优势，招募
到国内外一流的人才扎根上海临港，从而加快研发资金、技术、人才的整合及优
化配置，实现研发能力的显著提升，完善公司的产业链布局和中长期发展规划，
进一步提升公司的综合竞争实力。

    本次投资将依托临港新片区的产业集群优势，发展 Chiplet 业务。随着 Chiplet
业务发展，公司将可以实现 IP 芯片化（IP as a Chiplet）并进一步实现芯片平台
化（Chiplet as a Platform），为客户提供更加完备的基于 Chiplet 的平台化芯片定
制解决方案。本次投资也将进一步完善公司自动驾驶软件平台，为市场提供更加
完备的系统解决方案。除发展 Chiplet 业务外，本次投资还将进一步完善物联网
软件平台的研发，以满足终端客户的多样化需求，推动 RISC-V 生态的发展。

    本次投资为基于公司中长期业务发展规划，公司将根据公司战略规划、经营
计划、资金情况分步实施。

    （二）决策与审批程序

    2021 年 11 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于拟签署投资协议的议案》，同意公司与中国（上海）自由贸易试验区临港
新片区管理委员会及上海临港科技创新城经济发展有限公司签署《投资协议书》，
并同意提请股东大会授权董事会及其进一步授权的经营管理层全权负责本次投
资一切相关事宜，包括但不限于与相关交易对方协商确定本次投资相关的交易文
件、签署协议等相关文件、洽谈并落实与本次投资相关的后续事宜、执行本次投
资相关的各项手续等。

    （三）本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组事项。


二、合作方基本情况

    1、中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会

    临港新片区管委会系上海市人民政府的派出机构，负责具体落实临港新片区
各项改革试点任务，承担临港新片区经济管理职责，统筹管理和协调临港新片区
有关行政事务。临港新片区将对标国际上公认的竞争力最强的自由贸易园区，在
适用自由贸易试验区各项开放创新措施的基础上，实施具有较强国际市场竞争力
的开放政策和制度，加大开放型经济的风险压力测试，实现新片区与境外投资经
营便利、货物自由进出、资金流动便利、运输高度开放、人员自由执业、信息快
捷联通。

    地址：上海市浦东新区申港大道 200 号

    公司与临港新片区管委会不存在关联关系。

    2、上海临港科技创新城经济发展有限公司

    上海临港科技创新城经济发展有限公司系上海市国资委下属的唯一一家以
园区开发与经营和园区相关配套服务为主业的大型国有企业——上海临港经济
发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）的子公司，是临港集团落实“将
临港建设成为具有全球影响力的科技创新中心的主体承载区”战略、推动以创新
策源和协同发展功能为主的国际创新协同区建设的核心载体。

    地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 2 幢 1 区 3061 室

    公司与上海临港科技创新城经济发展有限公司不存在关联关系。


三、投资协议主要内容

    （一）协议主体

    甲方：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会

    乙方：芯原微电子（上海）股份有限公司

    丙方：上海临港科技创新城经济发展有限公司

    （二）项目选址

    上海市浦东新区南汇新城海港大道 1555 号的创晶科技中心 T1 塔楼 4-17 层，
房产建筑面积不超过 2 万平方米，总价不超过人民币 5 亿元（实际房屋面积及金
额以乙方或项目公司与丙方之间最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）。

    （三）项目内容

    本项目实施期限为 5 年，总投资人民币 13 亿元，其中固定资产总投资人民
币 5.7 亿元。预计人员规划 500 人，其中包括研发人员 450 人。

       （四）各方应尽责任与义务

    1、甲方：

    （1）在乙方或项目公司履行其在本协议及后续协议项下义务、承诺及责任
的前提下，甲方将积极支持乙方项目享受临港新片区相关政策，包括研发补贴、
协助乙方或项目公司申请贷款贴息、税收优惠政策、人才激励政策并提供住房保
障服务等，具体细则由甲方、乙方或项目公司与丙方三方另行签署协议约定。

    2、乙方：

    （1）乙方或项目公司在目标房产内从事本项目的生产经营业务。

    （2）乙方承诺乙方或项目公司将尽最大努力完成投资协议约定的项目投资
额等相关经济指标。

    （3）乙方在新片区内设立项目公司的，乙方应持续保持对项目公司的控股
地位，如上述控股地位发生变动，应事先取得甲方和丙方同意。

    3、丙方：

    （1）丙方协助乙方办理项目公司在临港的注册登记和税务等相关手续，便
于本项目的高效推进。

    （2）丙方将以乙方项目落地为契机，支持乙方整合其相关产业的上下游产
业链，引导项目公司落户临港，给予后勤保障、公共服务和相关政策的支持。

       （五）纠纷解决

    本协议应受中国司法管辖并适用中国法律。由本协议书引起或与本协议书相
关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；如不能在任何一方提起后 20 个
工作日内通过协商解决，各方同意将该争议提交甲方住所所在地人民法院诉讼解
决。

       （六）协议生效及其他

    本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即具备法律效力。如
果乙方就临港研发中心拟新增募投项目（研发中心建设项目）无法成功办理投资
备案等相关政府部门手续，则本协议不再执行。


四、本次投资对公司的影响

    公司投资建立临港研发中心，符合公司中长期业务发展规划，将充分依托临
港新片区的产业集群优势，利于公司构筑产业链生态建设，进一步完善公司研发
能力，推动公司综合实力和核心竞争力的提升。

    本次投资资金来源为公司自有或自筹资金及部分超募资金，公司将按照项目
资金实际需求分批落实到位，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的经
营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。


五、本次投资的风险分析

    1、本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调
整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风
险，但不会对公司目前经营产生重大影响。

    2、本次投资涉及的拟新建募集资金投资项目实施尚需办理投资备案等相关
政府部门手续，如项目无法成功办理投资备案等相关政府部门手续，本次投资的
实施可能存在顺延、变更或终止的风险。

    3、本次投资项目基于公司中长期业务发展规划，公司将根据战略规划、经
营计划、资金情况分步实施。本次投资涉及的项目投资金额、建设周期以及实施
进度均存在不确定性。后续具体项目投资进展情况，公司将按照有关法律法规，
及时履行相应的决策程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。




    特此公告。




                                 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

                                                      2021 年 12 月 1 日