招商证券股份有限公司

              关于芯原微电子（上海）股份有限公司

          使用部分超募资金新建募集资金投资项目以及

使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募

                           投项目的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为芯原
微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发
行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对芯原股份本次使用部分超募资金新建募集资金投资项目，以
及使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的事项
进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537 号）以及上海证券
交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板
上市交易的通知》 [2020]261 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
股票 48,319,289 股（以下简称“本次发行”），每股发行价格 38.53 元，募集资金
总额为 186,174.22 万元，扣除发行费用 18,378.91 万元后，募集资金净额为
167,795.31 万元。前述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并于 2020 年 8 月 13 日出具《验资报告》 天职业字[2020]32075 号）。

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
法律法规的要求，公司对募集资金进行专户存储，并已与招商证券及专户存储募
                                      1
集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，具体情况详见 2020 年 8 月
17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯原微电子（上海）股
份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

      根据《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》披露，公司本次募集资金投资项目的具体情况如下表所示：
                                                                    单位：万元
 序号                 项目名称                  项目总投资   募集资金投资金额
         智慧可穿戴设备的 IP 应用方案和系统级
  1                                              11,000.00       11,000.00
           芯片定制平台的开发及产业化项目
         智慧汽车的 IP 应用方案和系统级芯片定
  2                                              15,000.00       15,000.00
               制平台的开发及产业化项目
         智慧家居和智慧城市的 IP 应用方案和芯
  3                                              11,000.00       11,000.00
                     片定制平台
         智慧云平台系统级芯片定制平台的开发
  4                                              12,000.00       12,000.00
                   及产业化项目
  5               研发中心升级项目               30,000.00       30,000.00
                     合计                        79,000.00       79,000.00

      截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目进展及募集资金使用情况，
详见公司于 2021 年 8 月 4 日披露在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上
的《2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2021-032）。

三、本次使用部分超募资金新建募集资金投资项目的具体情况

（一）项目概述

      基于公司中长期业务发展规划，为进一步加快技术人才体系建设并完善公司
战略布局，推动 Chiplet 业务及 RISC-V 生态的发展以提升公司核心竞争力，公
司拟在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建立临港研发中心，着力推动公
司进一步打造集成电路设计行业的技术创新平台，以顺应产业链下游客户对系统
级整体解决方案的需求，推动公司软件平台研发，夯实公司从硬件到软件的系统
设计能力。基于上述，公司拟新建募集资金投资项目“研发中心建设项目”，项
目计划投资金额人民币 75,238.55 万元，其中拟使用超募资金投入 39,000.00 万

                                        2
元，其余所需资金由公司以自有或自筹资金投入。

（二）项目基本情况

    1、项目名称：研发中心建设项目

    2、项目实施主体：芯原科技（上海）有限公司

    3、项目建设地点：上海市浦东新区南汇新城海港大道 1555 号（创新晶体）
创晶科技中心 T1 塔楼 4-17 层，房屋建筑面积不超过 2 万平方米，总价不超过人
民币 5 亿元，公司拟购买该标的房产以实施本投资项目

    4、项目建设内容：本投资项目根据公司的长期发展规划，购置先进的仪器、
设备，建立一个行业内集先进性和前瞻性于一体的研发中心，以完善自主开发能
力，并根据国家的产业政策、行业的发展规划以及企业的发展规划，开发有竞争
力的新技术，并形成有自主知识产权的核心技术。本投资项目研发中心的功能定
位主要有以下六个方面：（1）承担新技术的研究开发职能；（2）承担对外合作交
流的职能；（3）承担企业技术创新人才的培训职能；（4）承担技术服务、技术孵
化和技术辐射职能；（5）承担企业技术创新体系建设职能；（6）承担企业技术创
新战略和技术发展战略的决策咨询职能

    5、项目建设期：本投资项目建设期计划为 3 年，最终以实际建设情况为准

    6、项目投资金额及资金来源：本投资项目计划总投资金额人民币 75,238.55
万元，拟使用超募资金投入 39,000.00 万元，其余所需资金由公司以自有或自筹
资金投入。

（三）项目实施的必要性

    1、增强系统设计能力，满足系统厂商、大型互联网企业、云服务提供商客
户需求

    在芯原股份服务的客户中，系统厂商、大型互联网企业和云服务提供商等客
户群体因成本考量、差异化竞争、核心技术掌握程度和供应链管理等因素更多地
选择设计自有品牌芯片，对包含软件的整体解决方案有较高的需求。这类客户占
比逐年增加，且呈现持续增长趋势。本投资项目顺利实施后，公司将夯实从硬件

                                     3
到软件的系统设计能力，针对具体应用场景进行架构和设计的深度优化，为下游
客户在芯片设计和应用过程中降低开发成本、缩短研发周期、提高整体效率、降
低产品风险等方面提供有利支持，满足系统厂商、大型互联网企业、云服务提供
商客户对设计资源和高效率系统解决方案的需求，顺应公司业务发展趋势。

    2、拓宽公司业务布局，提升竞争门槛

    通过将公司的半导体 IP、芯片定制服务和软件支持服务等全面有机结合，芯
原可为客户提供更全面的系统平台解决方案，可增强公司的议价能力，增加客户
的合作粘性，扩大公司服务内容的范围，从而进一步扩大公司的业务发展空间。

    通过提供设计功能完善的自动驾驶系统平台、IoT 系统平台、以及基础软件
平台等，可以更好地配合与支持现有业务，实现公司软件及系统开发应用方面的
突破，并更加深入地获取应用市场需求，保障公司未来科技创新能力，在软件与
硬件的有机配合下，进一步扩大公司的核心竞争力，提高竞争门槛。

    3、满足公司客观研发需求，保障公司长期稳定发展

    根据公司发展规划，公司需不断提升自身的研发能力，以满足下游客户不断
变化的技术需求。公司所处的集成电路设计产业属于典型的技术密集型行业，对
于技术人员的知识背景、研发能力及项目管理经验积累均有较高要求。随着公司
业务规模不断发展，对于研发人员的需求也逐步增加，人才问题是公司研发中心
亟需解决的问题之一。此外，考虑到公司现有办公环境为租赁取得，存在租金上
涨、租约不稳定等风险，同时办公及实验场所的紧缺同时也一定程度上限制了公
司长期稳定的发展。

    通过本投资项目的实施，新建临港新片区研发中心，实现临港区域集中研发、
试验、办公，改善员工办公环境，提升员工企业归属感，有效提高团队工作效率，
为公司长期发展提供保障。

    综上，本投资项目的建设具有必要性。

（四）项目实施的可行性

    1、项目建设与国家政策及产业发展方向一致

                                   4
    软件开发设计已成为行业整体发展的重要驱动力。本投资项目属于《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》“鼓励类”范畴；符合《国民经济和社会发展“十四
五”规划和二〇三五年远景目标》中对于集成电路行业的发展要求；属于《新时
期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》中鼓励产业和大力培育
企业；符合《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021—2023 年）》中实现
产业数字化转型和民生消费升级的基础更加稳固的方向要求。此外，本投资项目
旨在为中国人工智能基础层的薄弱领域提供支持，符合行业发展方向。综上，项
目建设内容和政策指引高度契合，为本次项目建设提供了政策保障。

    2、公司领先的一站式芯片定制服务能力与深厚的半导体 IP 技术积累成为项
目实施的基础

    公司凭借多年来持续的研发投入与技术积累，技术水平不断提升，已成为国
内第一、全球第七的半导体 IP 授权企业。在先进工艺节点方面，公司拥有从先
进的 7nm FinFET 到传统的 250nm CMOS 工艺节点芯片的设计能力，包括
14nm/10nm/7nm FinFET 和 28nm/22nm FD-SOI 等先进工艺节点的芯片设计能力，
并有多个已开始进行 5nm FinFET 芯片项目正在研发进程中，且已开始进行新一
代 FD-SOI 工艺节点芯片的设计预研。

    公司坚持基础技术研发与应用技术升级同步进行，持续建设高效的从技术到
平台，再到应用的研发体系。通过长期高研发投入，公司已经具备一定的技术储
备和优秀的研发能力，公司的技术积累与技术整合能力为研发中心建设实施奠定
了扎实的技术基础。

    3、优质的研发团队是公司技术与服务持续进步的基石

    公司作为高新技术企业，具备较强的技术研发实力，能够快速响应下游客户
需求，提供优质的半导体 IP 授权及一站式芯片定制服务。而公司强劲的科研实
力得益于长期以来的人才建设，目前公司拥有一支专业度高、技术能力强的核心
人才队伍。截止 2021 年 9 月 30 日，公司拥有研发人员 1,137 人，研发人员占比
87.60%。本投资项目建设配备的高素质人才队伍，也将为公司技术与服务的自主
创新和可持续发展不断提供人才动力。


                                     5
    4、与客户之间的深度合作为项目研发指引方向

    公司经历多年的发展，积累了国内外众多优质客户资源，公司主要客户包括
IDM、芯片设计公司，以及系统厂商、大型互联网公司及云服务提供商等。在与
业界领先的客户深度合作的过程中，公司研发人员可对行业发展趋势、技术迭代
方向有着更加准确的判断，亦可帮助公司更好的了解客户的具体需求并解决痛点，
不断提升研发人员的研发技术能力和市场敏锐度。本投资项目建设将进一步促使
自身研发方向、研发技术与市场需求同步，业务触角延伸至领域前沿，根据公司
发展战略提前进行布局规划。

    5、优势的地理区位助力公司实现战略目标

    本投资项目建设地点位于上海自由贸易试验区临港新片区内，临港新片区内
已启动东方芯港特色产业园建设，进一步拓展集成电路产业发展空间，提升产业
承载能力，区域范围内研发机构、科研高校、集成电路相关企业、新能源汽车厂
商数量逐年增长，综合性产业基地雏形基本形成。中国前沿科技信息与技术的汇
合，以及区域内鼓励政策的支持，为产业链之间不断地优化整合提供了便利。临
港新片区优势地理区位将为公司实现长期战略目标提供研发和政策的双重保障。

    综上，本投资项目的建设具有可行性。

（五）项目建设对公司的影响

    本项目建设顺应行业发展趋势，完善公司业务布局，提升员工归属感，增强
团队创新能力，强化公司技术储备能力，进而提升公司的核心竞争力。本项目针
对市场上智能化的软件技术发展趋势，大力投入对自动驾驶系统、IoT 系统、基
础平台等的开发及创新，从而满足行业技术发展的需求。项目未来发展规划与国
家政策及产业发展方向一致，同时，公司拥有专业的研发技术、科研人才，以及
与客户间紧密的合作，亦有助于项目建设顺利实施。

（六）项目风险分析

    1、公司使用部分超募资金投资建设新项目是基于当前经济形势、市场需求、
技术发展趋势的判断等综合因素作出的。募集资金投资项目实施过程中，存在如
研发风险、技术迭代风险等不确定因素，如果超募资金投资建设新项目未能如期
                                   6
实现目标，或建成后市场情况发生不可预见的变化，可能存在市场拓展无法在预
定时间内达到预期效果、市场开发投入超出预算的风险。

    2、项目实施尚需办理投资备案等相关政府部门手续，如因国家或地方有关
政策调整等实施条件发生变化，导致项目无法成功办理投资备案等相关政府部门
手续，本次投资的实施可能存在顺延、变更或终止的风险。

四、本次使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建

募投项目的情况

（一）本次增资的基本情况

    芯原股份拟使用 39,000.00 万元超募资金及 1,000.00 万元自有资金向全资子
公司芯原科技（上海）有限公司（以下简称“芯原科技”）增资，以实施研发中
心建设项目。前述增资完成后，芯原科技注册资本将由 10,000.00 万元增至
50,000.00 万元。

（二）本次增资对象的基本情况

    公司名称：芯原科技（上海）有限公司

    企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

    成立日期：2021 年 10 月 29 日

    注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼

    法定代表人：Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）

    注册资本：10,000 万元人民币（增资前）

    统一社会信用代码：91310000MA7CBUDK9T

    经营范围：一般项目：从事计算机科技、集成电路设计、软件科技、信息技
术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（音像制品、电子出版物
除外）；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；数据处理服务；企业管理；集
成电路芯片设计及服务；软件外包服务；财务咨询；货物进出口；技术进出口；

                                    7
住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）

    股东情况：本次增资前，芯原股份直接持有芯原科技 100%股权，本次增资
完成后，芯原股份仍直接持有芯原科技 100%股权。

（三）本次增资目的及对公司的影响

    本次使用部分超募资金向全资子公司芯原科技进行增资主要是基于募集资
金投资项目使用计划实施的具体要求，有利于提高募集资金使用效率，有助于保
障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合公司主营业务发展方向，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、相关审议程序

（一）本次使用部分超募资金新建募集资金投资项目的审议程序

    公司第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》，同意使用 39,000.00
万元超募资金实施新建募投项目研发中心建设项目。

    公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金新建研发中心建设项目是根
据公司实际情况和经营发展需要，有利于增强公司竞争力，促进公司主营业务的
持续增长，为公司和股东创造更大的效益。决策和审批程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管
理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益
的情形。因此，同意公司使用人民币 39,000.00 万元的超募资金新建研发中心建
设项目的事项。

（二）本次使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项
目的审议程序

    公司第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的

                                   8
议案》，同意使用 39,000.00 万元超募资金及 1,000.00 万元自有资金向全资子公司
芯原科技增资，以实施研发中心建设项目。

    公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增
资，用于投资建设研发中心建设项目是基于新建募投项目实施需要，决策和审批
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律
法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用人民币 39,000.00 万
元的超募资金及 1,000.00 万元自有资金向全资子公司增资，用于研发中心建设项
目的事项。

六、保荐机构核查程序及核查意见

    保荐机构核查了本次使用部分超募资金新建募集资金投资项目，以及使用部
分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目事项的董事会、监
事会会议文件及独立董事独立意见。

    芯原股份本次使用部分超募资金新建募集资金投资项目的事项已经公司董
事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律
程序，该事项尚需取得公司股东大会审议通过。本次事项符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金新建募集资金投
资项目相关事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益
的情形。

    芯原股份本次使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建
募投项目的事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意
意见，履行了必要的法律程序，该事项尚需取得公司股东大会审议通过。本次事
项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——

                                     9
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部
分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的事项，有助于保
障募投项目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金新建募集资金投资项目，
以及使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目事项
无异议。

    （以下无正文）




                                  10
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公
司使用部分超募资金新建募集资金投资项目以及使用部分超募资金及自有资金
向全资子公司增资以实施新建募投项目的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                           吴宏兴                   王炳全




                                                 招商证券股份有限公司




                                                   2021 年   月     日




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