证券简称：芯原股份                   证券代码：688521




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
     芯原微电子（上海）股份有限公司
         2020 年限制性股票激励计划
               预留授予相关事项
                         之




        独立财务顾问报告



                     2021 年 12 月
                                                           目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 5
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10




                                                                1
一、释义

1. 上市公司、公司、本公司、芯原股份：指芯原微电子（上海）股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划：指芯原微电子（上
   海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励
  对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、技术
  骨干人员及业务骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
   废失效的期间。
8. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行
   为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
   足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
   须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
15. 《披露指南》：指《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信
   息披露》
16. 公司章程：指《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。


                                     2
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由芯原股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予事项对芯原股
份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对芯原股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划预留授予事项的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划预留授予事项涉及的事项进
行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管
理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                  3
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划预留授予事项所出具的相关文
件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划预留授予事项不存在其他障碍，涉及的所
有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划预留授予事项涉及的各方能够诚实守信的
按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     4
四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
    1、2020 年 12 月 2 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有
关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议<芯原微
电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划
有关的议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。
    2、2020 年 12 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-018），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就 2020 年第二次临时
股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2020 年 12 月 3 日至 2020 年 12 月 12 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划的激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 15 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-
020）。



                                    5
    4、2020 年 12 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理
2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    5、2020 年 12 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。
    6、2020 年 12 月 25 日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事
项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
    7、2021 年 8 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表
了核查意见。
    8、2021 年 12 月 20 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议与第一届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实
并发表了核查意见。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，芯原股份本次授予激励
对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理 办
法》、《上市规则》及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况

    本次授予的内容与公司 2020 年第二次股东大会审议通过的激励计划相关内
容一致。




                                    6
（三）本次限制性股票授予条件说明

   根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
   1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，芯原股份及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成
就。


（四）本次限制性股票的预留授予情况

   1、预留授予日：2021 年 12 月 20 日
   2、预留授予数量：35.60 万股，约占目前公司股本总额 49,516.8791 万股的
0.07%
   3、预留授予人数：27 人

                                   7
    4、预留授予价格：人民币 38.53 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本次预留授予部分的限制性股票自授予之日起至限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划向激励对象授予的预留部分限制性股票自授予之日起 24
个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须
为交易日，所有激励对象不得在下列期间内归属：
    ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
    授予激励对象的预留部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                               归属权益数量占授
    归属安排                       归属时间
                                                               予权益总量的比例
                      自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交
预留授予的限制性
                      易日至预留部分授予之日起 36 个月内的最         50%
股票第一个归属期
                      后一个交易日止
                      自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交
预留授予的限制性
                      易日至预留部分授予之日起 48 个月内的最         25%
股票第二个归属期
                      后一个交易日止
                      自预留部分授予之日起 48 个月后的首个交
预留授予的限制性
                      易日至预留部分授予之日起 60 个月内的最         25%
股票第三个归属期
                      后一个交易日止

    7、预留授予部分激励对象人员情况及授予情况
                                 获授限制性股票    占授予限制性    占公司目前股
   姓名        国籍      职务
                                 数量（万股）      股票总数比例      本总额比例


                                         8
                                    一、高级管理人员

     汪志伟    中国      副总裁           5.00             1.30%             0.01%

                                    二、其他激励对象

       技术骨干人员（22 人）             21.60             5.61%             0.04%

       业务骨干人员（4 人）               9.00             2.34%             0.02%

               小计                      35.60             9.25%             0.07%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 20%；
    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控
制人及其配偶、父母、子女；
    3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

      经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与公司 2020 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象确定标准相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规
则》以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明

      为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议芯原股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。


（六）结论性意见

      本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：芯原微电子（上海）股份有限
公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；本次预留授予部分
限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定等事项符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等法

                                             9
律法规和规范性文件的规定， 芯原微电子（上海）股份有限公司符合公司
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。


五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

    1、《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》
    2、芯原微电子（上海）股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议
    3、芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二
十七次会议审议的相关事项的独立意见
    4、芯原微电子（上海）股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议
    5、芯原微电子（上海）股份有限公司章程


（二）咨询方式

    单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
    经 办 人：方攀峰
    联系电话：021-52583137
    传 真：021-52588686
    联系地址：上海市新华路 639 号
    邮编：200052




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