证券代码：688521            证券简称：芯原股份          公告编号：2022-001



               芯原微电子（上海）股份有限公司
             第一届董事会第二十八次会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



一、董事会会议召开情况

    芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二
十八次会议通知已于 2021 年 12 月 29 日发出，会议于 2022 年 1 月 4 日在公司会
议室召开，本次会议采用电话会议及书面表决方式召开。本次董事会会议应出
席会议的董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由董事长 Wayne Wei-Ming Dai
（戴伟民）先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

    经过与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    董事会同意公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”），同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》和《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要公告》的相关内容。

    董事 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-jin Dai（戴伟进）、施文茜为
本次激励计划的激励对象，对上述议案回避表决。
    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告（公告编号：2022-
003）。

（二）审议通过《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的相关内容。

    董事 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-jin Dai（戴伟进）、施文茜为
本次激励计划的激励对象，对上述议案回避表决。

    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予/归属数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》；

    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    （9）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属
资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属处理；

    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授
予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。

    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，
提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授
权的适当人士行使。

    董事 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-jin Dai（戴伟进）、施文茜为
本次激励计划的激励对象，对上述议案回避表决。

    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请召开芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年第一
次临时股东大会的议案》

    同意于 2022 年 1 月 20 日召开公司 2022 年第一次临时股东大会，审议本次
董事会及第一届监事会第十八次会议所审议的需提交股东大会审议的相关议案。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-004）。

    特此公告。




                                  芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

                                                          2022 年 1 月 5 日