芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事

关于公司第一届董事会第二十八次会议审议的相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《芯原微
电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们
作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于
独立判断的立场，对公司第一届董事会第二十八次会议审议的相关议案，发表独
立意见如下：

一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    1．公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市规则》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3．公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券
法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存
在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管
理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。

    4．公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各
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激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6．公司董事会会议在审议该项议案时，本次激励计划的激励对象涉及公司
董事，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定就本次激励计划相关议案的审议回避表决，董
事会审议和决策程序合法、合规。

    7．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行
本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率是衡量企
业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映
企业成长性的有效指标。公司面临较为复杂的境内外经营环境，芯片设计业务多
为定制化服务，受下游客户具体需求的变化影响较大，发展整体上呈现一定的周
期性特点。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测
并兼顾本激励计划的激励作用，确定本激励计划的业绩考核目标，并相应设置了
阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现一定
成长性的同时保障预期激励效果。

    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核

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体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。



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