芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事
 关于第一届董事会第二十九次会议审议的相关事项的独立
                                   意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《芯原微电子（上海）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，基于独立、客观判断
的原则，我们对公司第一届董事会第二十九次会议审议的相关议案，发表独立意
见如下：

    一、关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案的独立意见

    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关
事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件中
关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁
止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司
2022 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公
司及股东利益的情形。本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象由 1,105 人
调整为 1,099 人，前述 6 名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据入职
年龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《芯原微电子（上海）股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定
的其他激励对象，本次激励计划拟授予的限制性股票总量、首次授予限制性股票
总量及预留部分限制性股票总量均保持不变。

    因此，我们同意公司对本次激励计划的上述调整。

     二、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案的独立意见

    公司拟向本次激励计划首次授予部分的激励对象实施授予，我们认为：
    （1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的首次授予日为 2022 年 1 月 21 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

    （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》
等相关法律法规和《激励计划》有关激励对象的规定，其作为本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司董事会会议在审议该项议案时，本次激励计划的激励对象涉及公
司董事，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定就本次激励计划相关议案的审议回避表决，董
事会审议和决策程序合法、合规。

    （5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和技术骨干、业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东的利益的情形。

    综上，同意本次激励计划的首次授予日为 2022 年 1 月 21 日，同意以人民币
39 元/股的授予价格向 1,099 名激励对象授予 343.00 万股限制性股票。
                               （以下无正文）