芯原股份：独立董事工作制度（2022年修订）2022-03-30
芯原微电子（上海）股份有限公司
独立董事工作制度
（2022 年修订，待公司 2021 年年度股东大会审议通过）
二○二二年三月
芯原微电子（上海）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机
制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，公司根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上市公司独立董
事履职指引》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、
规范性文件和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
等相关规定，并结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 公司建立独立董事制度。
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
（三）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（以
会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合如下条件之一：1、具备注册会计师资格；2、具有会计、审计
或者财务管理专业的高级职称、会计师或者会计学副教授职称或者会计专业博士
学位；3、具有经济管理方面的高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验）。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董
事。
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当适时按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。
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第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、《独立董事规则》及其他规范性文件中要求的独立
性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格的情形，应当自出现该情
形之日起30日内辞去独立董事的职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内
启动决策程序免去其独立董事职务。
第四条 独立董事应无下列不良记录：
（一） 近三年被中国证监会处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议次数占当年董事会会议次数的三分之一以上；
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第五条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；任职，是指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
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（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会、相关证券交易所认定不具备独立性的情形。
第六条 独立董事的提名、选举和更换需按照如下规定依法、规范地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应按照规定公布上述内容。
（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董
事候选人的有关材料报送上海证券交易所（以下简称“上交所”）。公司董事会对
独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开
股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出
异议等情况进行说明。
（四）独立董事选举可以实行累积投票制。
（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但连任时间不得超过六年。
（六）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日
起90日内提名新的独立董事候选人。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应在下
任独立董事填补其缺额后生效，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，因
丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。如果独立董事因丧失独立性而辞职和被
依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使
独立董事人数达到法定要求。
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第二章 独立董事的义务
第七条 公司独立董事负有《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章及
公司章程中关于董事的一般义务。
第八条 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受公
司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当
发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，
无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第九条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，
确保工作顺利开展。
独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，
包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第十条 拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次证
券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，至少每
年参加一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。培训时间均
不得低于30课时。
培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，公司运作的法律
框架，独立董事的职责与责任，公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备
内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
第十一条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使
用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、
利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提
交股东大会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行
审计、核查或者发表意见。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公司的报道
及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传
闻时，需及时向公司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书面说明或公开澄
清。公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取
调查措施，并可向中国证监会派出机构或相关证券交易所报告。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或公司
证券上市地的证券交易所报告。
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第十二条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履
行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二） 公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三） 公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情
形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，
并向中国证监会派出机构和相关证券交易所报告。
公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董
事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 对受托人的授权范围；
（三） 委托人对每项议案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一
事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第十四条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进
行书面记载。独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执
行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加公司董
事会发表意见的情况及对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，应制
作工作笔录。
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独立董事履职的工作底稿及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善
保存。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少应当保存5年。
第十五条 独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司年度股东大会召
开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点
关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
独立董事的述职报告应当包含以下内容：
（一） 上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席
会议的原因及次数；
（二） 在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反
对票的情况及原因；
（三） 对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与
公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四） 在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五） 参加培训的情况；
（六） 按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所
做的其他工作；
（七） 对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发
生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会
资料共同存档保管。
第三章 独立董事的职权
第十六条 公司独立董事享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、
规则与公司章程赋予董事的一般职权。
第十七条 独立董事的特别职权
（一） 重大关联交易（按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定，下
同）事项的事先认可权；
（二） 聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事
务所的事先认可权；
（三） 召开临时股东大会的提议权；
（四） 召开董事会会议的提议权；
（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
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（六） 必要时，独立聘请外部服务机构等对公司的具体事项进行审计、咨
询、核查或者发表意见；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他
条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上
同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十八条 独立董事应当对公司股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正
的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：
（一） 对外担保；
（二） 重大关联交易；
（三） 董事的提名、任免；
（四） 聘任或者解聘高级管理人员；
（五） 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六） 变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八） 制定资本公积金转增股本预案；
（九） 制订利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十一） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二） 会计事务所的聘用及解聘；
（十三） 公司管理层收购；
（十四） 公司重大资产重组；
（十五） 公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十六） 公司内部控制评价报告：
（十七） 公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八） 公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于人民币300万元或高于公司最近审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
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（二十） 独立董事认为可能损害公司、债权人及其中小股东权益的其他事
项；
（二十一） 公司主动退市；
（二十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中
国证监会认定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十九条 独立董事就重大关联交易作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
第二十条 独立董事有权参与董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会，担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十一条 独立董事享有与公司其他董事同等的知情权。凡须经董事会
审议的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
第二十二条 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极
配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联
络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
（一） 定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业
发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，
必要时可组织独立董事实地考察；
（二） 为独立董事提供公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电
子资料；
（三） 配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四） 独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会
议场所等便利；
（五） 积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券
服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六） 要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立
董事履职有关的重大事项签字确认；
（七） 独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。
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独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情
况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决
状况记录进行工作笔录。
第二十三条 独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定
时除外。除以上津贴外，独立董事不应从其所任职的公司及其附属企业、控股股
东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的
其他利益。
独立董事聘请中介机构的费用及其他履职过程中支出的合理费用由所任职
的公司承担。独立董事有权向公司借支履职相关的合理费用。
独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。
第二十四条 涉及本制度第十七条第一款的相关提议，按规定由独立董事
提出但未被公司采纳的，独立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明不予
采纳的理由。
独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监会派出机构或相关
证券交易所备案，公司不进行备案的，独立董事可记入工作笔录，并可将相关情
况向中国证监会派出机构或相关证券交易所报告。
第二十五条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情
形时，独立董事可向中国证监会、中国证监会派出机构和相关证券交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五） 严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
第四章 独立董事职权的行使
第二十六条 董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。
担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权限组织开展专
门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董
事会授权对专门事项提出审议意见。
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担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门委员会职责
范围内公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提
出相关意见，提请专门委员会予以关注。
第二十七条 独立董事审查对外担保事项，应当了解被担保对象的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以
及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作
出判断所需的相关信息。
独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关监管机
构所发布的规范性文件中的要求。
独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并特别注意，应在年度报告
中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表
独立意见。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介服务机构对公司累计和当
期对外担保情况进行核查。公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具
专项意见。独立董事在审议公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时
提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或相关证券交易
所报告。
第二十八条 独立董事应当定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往
来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他
资源的现象。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向
中国证监会派出机构或相关证券交易所报告。
重大关联交易事项提交董事会讨论前，应当事先取得独立董事的认可意见。
对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对
公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允
性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合相关监管机
构所发布的规定及证券交易所上市规则中的相关要求，以及公司是否存在通过关
联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
独立董事应在上述工作基础上对公司重大关联交易发表独立意见。对公司关
联方以资抵债方案，应发表独立意见或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机
构出具独立财务顾问报告。公司存在向控股股东或者其关联人提供资金的事项情
形，相关事项情形已消除的，独立董事需出具专项意见。
第二十九条 独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立
募集资金管理和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。
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独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差
异。经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。
对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动
资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，独立董事发表独立意见
之前，应当要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分
析论证。
独立董事应在上述工作基础上对公司变更募集资金用途发表独立意见。
第三十条 独立董事应当参与制定公司的利润分配政策，关注公司利润分配
及现金分红方案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的
利益。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事需要督促
公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事应当就公司制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案发表
独立意见。特别是对于不进行现金分红、现金分红水平较低以及大比例现金分红
等情况，应出具明确意见。
第三十一条 公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应关注所聘用会
计师事务所是否具有从事证券相关业务的条件和经验，解聘原会计师事务所的理
由是否正当，相关议案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计
委员会提出意见，是否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将上
述事项进行记录。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托
的法人、其他组织、自然人，拟对公司进行收购时，独立董事应当聘请独立财务
顾问就收购出具并公告专业意见，并审查该项收购内容与程序是否符合中国证监
会及其他监管机构所发布的相关规定。
第三十三条 独立董事可督促公司建立独立董事年度报告工作制度，包括
汇报和沟通制度。
在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切
实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：
（一） 独立董事需要及时听取公司管理层和首席财务官关于公司本年度生
产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，
并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
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听取汇报时，独立董事需注意，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内
容，并记入工作笔录：
1、 本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
2、 公司财务状况；
3、 募集资金的使用；
4、 重大投资情况；
5、 融资情况；
6、 关联交易情况；
7、 对外担保情况；
8、 其他有关规范运作的情况。
（二） 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员
会参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就审计工作小组的人员构成、审计
计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤
其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前
述见面会并提供相关支持，并将上述情况计入工作笔录。
（三） 在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会
议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通
初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持，并记
入工作笔录。
（四） 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召
开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的
提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情
形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第三十四条 独立董事在审议其他事项时应遵守如下规定：
（一） 对于公司董事会的授权事项，独立董事需要对授权的范围、合法性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和
董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险；
（二） 独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司
董事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公
司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（三） 独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审
议聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否
可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
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（四） 独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发
表独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划时，独立董
事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期
发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。独立董事应当就股权激励计划
向所有股东征集委托投票权；
（五） 独立董事应当就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见。
在审议公司制定资本公积金转增股本预案时，独立董事应关注相关预案是否有利
于公司的长期发展，是否可能损害中小投资者的利益；
（六） 独立董事应当就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估算变更或重大会计差错更正发表独立意见。对于会计政策变更、会计估计变
更、重大会计差错更正等事项，独立董事需要关注公司是否存在利用上述事项调
节各期利润误导投资者的情形；
（七） 独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资
产重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注
资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案
的合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交
易对公司非关联股东的影响发表意见；
（八） 独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意
见。对于公司回购事项，独立董事应审查其回购方案是否符合相关法律、法规、
规章及规则的规定；结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，分
析回购的必要性；结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份方案的
可行性。
（九） 独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公司内
部控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实；
（十） 独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。公
司承诺相关方（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发行
股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业
竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确己无法履行或者履行
承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立董事应发表意
见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否有利于保护
公司或其他投资者的利益。
第三十五条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括
下列内容：
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（一） 相关事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三） 相关事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第五章 参加董事会会议的履职要求
第三十六条 独立董事在接到董事会会议通知后，应对会议通知的程序、
形式及内容的合法性进行审查，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，
督促其予以解释或进行纠正。
第三十七条 独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关
的会计和法律等知识。独立董事有权要求公司按照公司章程的规定提前通知相
关事项，并同时提供完整的定稿资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的
其他材料的，有权敦促公司进行补充。独立董事有权要求公司董事会秘书及其
他负责人员就相关事宜提供协助。
独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与
审议事项相关的中介服务机构等机构和人员了解决策所需要的信息，也可以在
会前向会议主持人建议邀请相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。
第三十八条 独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关
材料不充分的，可直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说
明。
独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对公司相关事项进行了
解或调查，并要求公司给予积极配合。
第三十九条 独立董事可聘请会计师事务所或其他中介服务机构对公司
的相关情况进行核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，
必要时可向中国证监会派出机构或相关证券交易所报告。
第四十条 两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度
报告不能如期披露，独立董事应要求公司立即向上交所报告。
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第四十一条 独立董事应当亲自出席公司董事会会议。
独立董事因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。相关要求见本制度第十三条相
关内容。
独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，在
会后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性
有疑问的，应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，应当立即
要求公司纠正；公司拒不纠正的，应及时将具体情况报告中国证监会派出机构
或相关证券交易所。
第四十二条 董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否
合法，防止会议程序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性
规则是否得到严格遵守：
（一） 按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委员会事前审查
的提案，未经独立董事书面认可或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意
见，不应在董事会会议上审议；
（二） 会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不
应任意合并或分拆议题；
（三） 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通知中
未列明的提案作出决议。
第四十三条 独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求：
（一） 董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；
（二） 对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要
性不大的议案，可以进行通讯表决。法律、法规、规范性文件及公司章程另有
规定或应由三分之二以上董事通过的重大议案，不宜采用通讯表决方式召开会
议；
（三） 通讯表决事项原则上应在表决前五日内送达全体董事，并应提供会
议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。以通讯表决
方式召开董事会会议的，公司应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取逐
项表决的方式，不应要求董事对多个事项进行一次表决。
第四十四条 独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基
础上独立、客观、审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记
录中得以记载。
独立董事应当就会议审议事项发表以下几类意见之一：同意；弃权并说明
理由；反对意见并说明理由；无法发表意见及其障碍。
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第四十五条 两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事
项暂缓表决。
提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议所应满足的条件提出明
确要求。
第四十六条 独立董事应当督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议
程完成后，独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
第四十七条 独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等
均应形成书面文件，与公司之间的各种来往信函、传真、电子邮件等资料应予
保存，与公司工作人员之间的工作通话可以在事后做成要点记录。
董事会会议如果采取电话或者视频会议方式召开，独立董事应要求录音、
录像，会后应检查并保存其电子副本。
前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料，独立董事应当及时
整理并妥善保存，必要时可要求公司提供相应协助。
第四十八条 在董事会会议或相关股东大会后，独立董事应督促公司及其
他信息披露义务人及时履行法律、法规、规章及其他规范性文件所规定的披露
义务。
独立董事可要求公司在公开披露信息后两日内，将载明公开信息的报纸名
称及信息刊载位置或网上披露的信息文本及其网络地址告知独立董事。
独立董事应当核查公司公开披露的信息，若发现信息披露内容与董事会会
议决议不符或与事实不符、方式不规范或存有其他疑义，应当及时通知、质询
并督促公司进行澄清或更正。公司未能及时提供合作的，独立董事可向中国证
监会派出机构或相关证券交易所报告。
第六章 附则
第四十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规
定执行，并及时组织修订，报董事会和股东大会审议通过。
第五十条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
第五十一条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通
过。
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第五十二条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十三条 本制度由董事会负责解释。
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