芯原股份：董事会议事规则（2022年修订）2022-03-30
芯原微电子（上海）股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年修订，待公司 2021 年年度股东大会审议通过）
二○二二年三月
芯原微电子（上海）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，确保公司董事会及董事忠
实、高效地履行职责，提供董事会的科学决策水平，维护公司及股东的合法权益，
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法
规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责。
专门委员会成员全部由董事组成。
专门委员会的组成、职责和权限、工作机制、决策程序等，由董事会另行制定
专门委员会议事规则予以明确规定。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董
事会办公室印章。
第六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议，具体包括：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发
战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
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（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）对公司董事会授权的其他事宜提出建议；
（八）相关法律法规、公司章程和董事会另行制定董事会战略委员会议事规则
规定的以及董事会授权的其他职责。
第七条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
（七）相关法律法规、公司章程和和董事会另行制定董事会审计委员会议事规
则规定的以及董事会授权的其他职责。
第八条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、监事、总裁以及其他高级管理管理人员的选择标准和程序，
并提出建议；
（二）遴选合格的董事、总裁以及其他高级管理人员人选；
（三）对董事、总裁以及其他高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）相关法律法规、公司章程和和董事会另行制定董事会提名委员会议事规
则规定的以及董事会授权的其他职责。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总裁和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）组织和拟定公司董事、总裁以及其他高级管理人员和公司员工的中长期
激励计划；
（四）相关法律法规、公司章程和和董事会另行制定董事会薪酬与考核委员会
议事规则规定的以及董事会授权的其他职责。
第十条 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第三章 董事会的职权
第十二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者
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的利益。
第十三条 董事会依法行使公司章程规定的职权。超出股东大会授权范围的事
项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可在其职权范围内，将其部
分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使，具体权限由董事会决定。董
事会的授权内容应当明确、具体。
第十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第十五条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元（人民币，下同）；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
固定资产投资等，购买银行理财产品的除外）；提供财务资助；租入或租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与资产；对外捐赠；债权、债务重组；签订许可
使用协议（日常经营许可除外）、转让或者受让研究与开发项目等，但不包括公司
所发生日常经营范围内的交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品、
技术许可等与日常经营相关的资产或技术，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
或技术的，仍包含在内。
本条所述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
本条所述“市值”是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
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公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致合并报表范
围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。
公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再
纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为
计算基础，适用本条规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受
让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应按照公司
所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。公司对其下属非公司制主体
放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。
公司提供财务资助，应当以交易发生额为成交额，适用本条第一款第（二）项
规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条
第一款第（二）项规定。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，
适用本条第一款第（四）项规定。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，
应以总资产额、租金收入或者管理费为基础，适用本条第一款第（一）、（四）项
规定。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发
生变更的，应当视为购买或者出售资产。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照上述规定履行董事会审议程序。
董事会对于关联交易的审批权限根据公司另行制定的关联交易管理制度的相关
规定执行。
公司未盈利的可以豁免适用本条第一款和本议事规则第十六条的净利润指标。
第十六条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1
亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%，
且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交
易。
第十七条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本议事规则第十
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五条规定，公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生上述同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中
单向金额适用本议事规则第十五条、第十六条的规定。
除提供担保、委托理财等本议事规则或上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的业务规则另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当
按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本议事规则第十五条的规定。除已按照本议
事规则履行董事会审议程序并及时披露的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会进行审议；但公司章
程规定的应由股东大会审议的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
第四章 董事会会议制度
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第五章 董事会的提案和通知
第二十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，可通过董事会办公室或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的理由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
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事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后 5 日内
要求提议人修改或者补充。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办公
室。
董事长应当自接到提议正式稿后 10 日内，发出通知并召集董事会会议。
第二十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视
需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第二十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 5 日将书面会议通知，通过电子邮件、邮寄、传真或专人送达的方式，提交全
体董事和监事。
以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以
邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真
送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，
以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式
（三）拟审议的事项或者会议提案；
（四）会议期限；
（五）事由及提案；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容以及情况紧急
需要尽快召开临时董事会会议的说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披
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露相关情况。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记
录。
第六章 董事会的召开
第二十六条 除公司章程或本议事规则另有规定外，董事会会议应当有过半数
的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
董事会会议可以通过电话或所有参与者始终能相互倾听的其他电子视听装置进
行，且董事或其代表通过上述装置出席会议应被视为该董事或其代表亲自出席会议。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，并对所议事项发表明确
意见。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席，并按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字；
（五）委托书签发日期和有效期限。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
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董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第七章 董事会的表决和决议
第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决时每位董事只有一票表决权，表决方式为：记名方和书面等方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，由参会董事签字。
董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不能对会
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议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口
头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致。
如果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议上写
明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到公司章程规定作出决议所需的人
数，该议案所议内容即成为董事会决议。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第三十三条 与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，交董事会秘
书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第三十四条 除公司章程另有规定外，董事会作出的普通决议，必须经公司全
体董事过半数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《科创板上市规则》、《上市规则》规定董事应当回避表决的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会
三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无
关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股
东大会审议。
第三十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
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交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决议。
第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第八章 会议记录
第四十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第四十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议作好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议的召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事发言要点、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《科创板上市规则》、《上
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市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定办理。在决议公告披露之前，与会
董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事、董事会秘书签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案保存期限不少于 10 年。
第六章 附则
第四十七条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
第四十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的
规定执行，并及时组织修订，报董事会和股东大会审议通过。
第四十九条 本议事规则经股东大会决议通过之日起生效。本议事规则构成公
司章程的附件。
第五十条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通
过。
第五十一条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十二条 本议事规则由董事会负责解释。
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