芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事

关于公司第一届董事会第三十次会议暨 2021 年年度董事会会议审议

                         的相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们对公司第一届董事会第三
十次会议暨 2021 年年度董事会会议审议的相关议案发表独立意见如下：

    1. 关于公司 2021 年度利润分配方案的议案

    《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》已经公司第一届董事会第三十
次会议暨 2021 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议
案项下的相关事项，我们认为：公司 2021 年度利润分配方案充分考虑了公司的
实际情况和未来发展的资金需求，符合《上市公司监管指引 3 号——上市公司现
金分红（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》及《公司章程》等相关规定，有利于保证公司的正常经营和可持
续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公
司拟定的 2021 年度利润分配方案。

    2. 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用
情况专项报告》的议案

    《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告>的议案》已经公司第一届董事会第三十次会议暨 2021 年年度董
事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们
认为：公司 2021 年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上
海市证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定和监管政策，不存
在违法存放和使用募集资金的情况，《芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年
度募集资金存放与使用情况专项报告》如实反映了公司 2021 年度募集资金存放
和使用的实际情况。因此，同意前述专项报告的内容。

    3. 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》
的议案

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    《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告>的
议案》已经公司第一届董事会第三十次会议暨 2021 年年度董事会会议审议通过，
表决程序符合有关规定。对于该议案事项下的相关事项，我们认为：公司已建立
的内部控制体系符合国家有关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则
的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不
存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司
资产的安全和经营管理活动的正常开展。因此，同意前述报告内容。

    4. 关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案

    《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》已经公司第一届董事
会第三十次会议暨 2021 年年度董事会会议审议通过，关联董事回避表决，其他
非关联董事审议通过了该议案，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关
事项，我们认为：公司未来一年（即自 2021 年年度股东大会审议通过本议案之
日起至 2022 年年度股东大会召开之日止，下同）预计发生的日常关联交易是公
司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司
在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理
的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司未来一年预计发生的
价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经
营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形
成依赖。因此，同意公司对未来一年日常关联交易的预计。

    5. 关于公司对外担保额度的议案

    《关于公司对外担保额度的议案》已经公司第一届董事会第三十次会议暨
2021 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的
相关事项，我们认为：公司向全资子公司、孙公司提供不超过人民币 5.5 亿元的
担保，有利于全资子公司、孙公司的业务发展，有利于提高全资子公司、孙公司
的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司和股东利益的行为。因此，同意公司向全资子公司、孙公司提供不超过人民币
5.5 亿元的担保，并授权公司董事长或其授权代表在前述担保额度和有效期内，
根据公司及全资子公司、孙公司的实际经营情况和需要，全权处理与对外担保有
关的各项具体事宜。

    6. 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

    《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第一届董事会第三
十会议暨 2021 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议
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案项下的相关事项，我们认为：在保障资金安全及确保不影响募集资金项目建设
和使用计划的前提下，公司拟使用额度不超过 80,000 万元（含）的闲置募集资金
适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，符合《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《芯原微电子（上海）
股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于提高公司资金使用效率。
公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的
情形，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管
理。

       7. 关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案

    《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》已经公司第一届董事会第三十
次会议暨 2021 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议
案项下的相关事项，我们认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证
券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为
公司提供真实、公允的审计服务，聘用其为公司 2022 年度财务审计及内控审计
机构符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及全
体股东尤其是中小股东的利益。因此，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。

       8. 关于公司换届选举第二届董事会成员的议案

    《关于公司换届选举第二届董事会成员的议案》已经公司第一届董事会第三
十次会议暨 2021 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该
议案项下的相关事项，我们认为：本次非独立董事及独立董事候选人的提名程序
符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。经对被提名人的审查，被提名人
具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司非独立董事、独立董
事的资格和能力，未发现有《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》规定的不得担任上市公司非独立董
事及独立董事的情形。因此，同意将第二届董事会非独立董事及独立董事候选人
名单提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异
议后方可提交股东大会审议。

       9. 关于公司董事薪酬方案的议案

    《关于公司董事薪酬方案的议案》已经公司第一届董事会第三十次会议暨
2021 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的
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相关事项，我们认为：第二届董事会董事薪酬方案是根据公司行业特点，结合公
司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，同意第二届
董事会董事薪酬方案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

       10. 关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的议案

    《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的议案》已经公司第一届董事
会第三十次会议暨 2021 年年度董事会会议审议通过，关联董事回避表决，其他
非关联董事审议通过了该议案，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关
事项，我们认为：公司拟确认的总裁 2021 年度薪资与董事会审议通过的总裁 2021
年度薪酬方案及公司的实际情况相符。公司拟定的高级管理人员 2022 年度薪酬
方案与公司的业绩情况及高级管理人员对公司的贡献相匹配，与同行业规模相当
的公司薪酬机制和薪酬水平也相符，符合相关法律法规及公司内部管理制度的规
定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，
对总裁 2021 年度薪资予以确认，同意公司拟定的高级管理人员 2022 年度薪酬方
案。

       11. 关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案

    《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》已经公司第一
届董事会第三十次会议暨 2021 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关
规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：公司董事、监事和高级管理人员
购买责任险有利于保障公司董事、监事和高级管理人员的权益，促进相关责任人
员积极履行职责，有助于完善公司风险管理体系，推动公司的快速发展。因此，
同意为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险。



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