证券代码：688521 证券简称：芯原股份
芯原微电子（上海）股份有限公司
2021 年年度股东大会会议材料
二〇二二年四月
目 录
芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议须知..................... 2
芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程..................... 5
芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议案..................... 8
议案一 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度董事会工作报
告》的议案 ................................................................................................................ 8
议案二 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度监事会工作报
告》的议案 ................................................................................................................ 9
议案三 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘
要的议案 .................................................................................................................. 10
议案四 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度财务决算报告》
的议案 ...................................................................................................................... 11
议案五 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年度财务预算报告》
的议案 ...................................................................................................................... 12
议案六 关于公司 2021 年度利润分配方案的议案 .............................................. 13
议案七 关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案 ............................ 14
议案八 关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案 .............................................. 15
议案九 关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 16
议案十 关于修订《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的
议案 .......................................................................................................................... 18
议案十一 关于修订《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会议事规则》的
议案 .......................................................................................................................... 22
议案十二 关于修订《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事工作制度》
的议案 ...................................................................................................................... 25
议案十三 关于公司董事薪酬方案的议案 ............................................................ 31
议案十四 关于公司监事薪酬方案的议案 ............................................................ 32
议案十五 关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案 ............ 33
议案十六 关于公司换届选举第二届董事会非独立董事的议案 ........................ 34
议案十七 关于公司换届选举第二届董事会独立董事的议案 ............................ 36
议案十八 关于公司换届选举第二届监事会股东代表监事的议案 .................... 37
议案一附件 .............................................................................................................. 38
议案二附件 .............................................................................................................. 51
议案四附件 .............................................................................................................. 55
议案五附件 .............................................................................................................. 63
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芯原微电子（上海）股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《芯原微电子（上海）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公
司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，维护参会股东
或股东代理人和其他参会人员的健康安全，降低疫情传染风险，公司建议股东或
股东代理人优先选择通过网络投票方式参会。如需现场参会，请股东或股东代理
人采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提
醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东或股东代
理人事先做好出席登记并采取有效的防护措施。针对近 14 日内有中高风险地区
旅居史（含旅途中转）的所有拟参会人员，应在第一时间主动向公司董事会办公
室报备，主动配合做好信息登记、核酸检测、集中隔离医学观察等防控工作；针
对中高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供 7 日内核酸检测阴性
证明；公司将严格遵守上海市有关政府部门的疫情防控要求，视情况要求股东或
股东代理人提供其他核酸检测证明。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示股东账户卡或其他有效股权证明原件、身份证件或营
业执照/注册证书原件及复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议
资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数
及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
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四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
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十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 3 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《芯原微电子（上海）股份有限公司
关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-029）。
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芯原微电子（上海）股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点和投票方式
（一）召开日期时间：2022 年 4 月 27 日 14：00
（二）召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路 560 号张江大厦 20
楼芯原股份会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 4 月 27 日至 2022 年 4 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布现场会议出席情况；
（四）宣读会议须知；
（五）推选监票人和计票人；
（六）审议议案
1、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度董事会工作报告>的
议案》；
5
2、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度监事会工作报告>的
议案》；
3、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年年度报告>及其摘要的
议案》；
4、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度财务决算报告>的议
案》；
5、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年度财务预算报告>的议
案》；
6、《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》；
7、《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》；
8、《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》；
9、《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；
10、《关于修订<芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》；
11、《关于修订<芯原微电子（上海）股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
12、《关于修订<芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事工作制度>的议
案》；
13、《关于公司董事薪酬方案的议案》；
14、《关于公司监事薪酬方案的议案》；
15、《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》；
16、《关于公司换届选举第二届董事会非独立董事的议案》；
17、《关于公司换届选举第二届董事会独立董事的议案》；
18、《关于公司换届选举第二届监事会股东代表监事的议案》。
（七）听取《芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度独立董事述职报
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告》；
（八）针对股东大会审议议案，与会股东或股东代理人发言、提问；
（九）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决，并填写表决票；
（十）休会，统计表决结果；
（十一）复会，会议主持人宣读表决结果和股东大会决议；
（十二）见证律师宣读见证意见；
（十三）签署会议文件；
（十四）主持人宣布会议结束。
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芯原微电子（上海）股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议案
议案一 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年
度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》
的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就 2021 年
度主要工作回顾及 2022 年度工作安排编制了《芯原微电子（上海）股份有限公
司 2021 年度董事会工作报告》，具体请见附件。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨 2021 年年度董事会会议审
议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
8
议案二 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年
度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》
的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会就 2021 年
度主要工作回顾及 2022 年度工作安排编制了《芯原微电子（上海）股份有限公
司 2021 年度监事会工作报告》，具体请见附件。
以上议案已经公司第一届监事会第二十次会议暨 2021 年年度监事会会议审
议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司监事会
2022 年 4 月 27 日
附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
9
议案三 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年
年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
根据《上市公司信息披露管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与
格式（2021 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，芯原微电子（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司 2021
年年度报告》及其摘要，具体内容请见公司于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《芯原微电子（上海）股份有限公
司 2021 年年度报告》及其摘要。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨 2021 年年度董事会会议、
第一届监事会第二十次会议暨 2021 年年度监事会会议审议通过，现提请股东大
会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
10
议案四 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年
度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电
子（上海）股份有限公司章程》的规定，并结合芯原微电子（上海）股份有限公
司（以下简称“公司”）2021 年度的资金使用情况，公司编制了《芯原微电子（上
海）股份有限公司 2021 年度财务决算报告》，具体请见附件。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议、第
一届监事会第二十次会议暨2021年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审
议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度财务决算报告》
11
议案五 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年
度财务预算报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电
子（上海）股份有限公司章程》的规定，并结合芯原微电子（上海）股份有限公
司（以下简称“公司”）2022 年度的资金使用计划，公司编制了《芯原微电子（上
海）股份有限公司 2022 年度财务预算报告》，具体请见附件。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议、第
一届监事会第二十次会议暨2021年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审
议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年度财务预算报告》
12
议案六 关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，芯原微电子（上海）股份
有限公司（以下简称“公司”）2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为
1,329.24 万元，截至 2021 年 12 月 31 日公司累计未分配利润为-159,280.52 万元。
因公司累计未分配利润为负，为保证公司的正常经营和持续发展，公司 2021
年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2022 年 3 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司 2021
年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-021）。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议、第
一届监事会第二十次会议暨2021年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审
议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
13
议案七 关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电
子（上海）股份有限公司章程》《芯原微电子（上海）股份有限公司关联交易管
理制度》的规定，为规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司未来的经营计划，
公司对未来一年（自本次股东大会审议通过本议案之日起至 2022 年年度股东大
会召开之日止）的日常关联交易情况进行了预计，具体内容请见公司于 2022 年
3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《芯原微
电子（上海）股份有限公司关于公司 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公
告编号：2022-023）。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议、第
一届监事会第二十次会议暨2021年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审
议，关联股东需对本议案回避表决。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
14
议案八 关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）在担
任芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务审计及内
控审计机构期间，遵守审计准则等法律法规，遵循执业道德，具有较强的专业能
力和勤勉尽职精神，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成
了审计工作。因此，公司拟继续聘任德勤华永为公司 2022 年度的财务审计及内
控审计机构，聘期一年。
提请股东大会授权公司董事会及其进一步授权的经营管理层具体处理 2022
年度财务审计及内控审计机构续聘事宜，包括但不限于与德勤华永洽谈确定服务
费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2022 年 3 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于
续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-025）。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议审
议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
15
议案九 关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商
变更登记的议案
各位股东：
一、关于注册资本变更
2019 年 6 月 24 日，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
分别召开第一届董事会第三次会议和 2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于审议芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划的议案》《关
于授权董事会及授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
同意公司实施 2019 年股票期权激励计划（以下简称“2019 年激励计划”）。2020
年 8 月 24 日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，
审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议
案》，2020 年 9 月 1 日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会
第七次会议，分别审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期
行权人数及份额更正的议案》，前述会议确认 2019 年激励计划项下的第一个行
权期的行权条件已成就，可行权的期权数量为 8,800,599 份。2021 年 8 月 24 日，
公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，认为
公司 2019 年激励计划第二个行权期行权条件已经成就，第二个行权期可行权数
量为 8,624,017 份。
2021 年 3 月 26 日，公司召开第一届董事会第十八次会议暨 2020 年年度董
事会会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，同意公司的注册资本
由 483,192,883 元变更为 488,388,558 元，公司的股本总数由 483,192,883 股变更
为 488,388,558 股。公司已就前述变更办理工商变更登记和公司章程修订事宜。
自公司第一届董事会第十八次会议暨 2020 年年度董事会会议至今，公司
2019 年激励计划的激励对象在第一个行权期共进行了两次行权，在第二个行权
期共进行了两次行权，行使股票期权数量合计 7,498,590 份。根据天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）分别于 2021 年 6 月 17 日、2021 年 8 月 31 日、2021
年 10 月 13 日和 2021 年 12 月 22 日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司
验资报告》（天职业字[2021]33472 号、天职业字[2021]38787 号、天职业字
16
[2021]41241 号和天职业字[2021]46363 号），公司已收到激励对象就前述行权事
宜缴纳的行权资金。前述行权新增股份已分别于 2021 年 6 月 29 日、2021 年 9
月 22 日、2021 年 11 月 5 日和 2022 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成登记。
上述四次期权行权后，公司的注册资本由 488,388,558 元变更为 495,887,148
元，公司的股本总数由 488,388,558 股变更为 495,887,148 股。
二、关于修订公司章程并办理工商变更登记
基于上述期权行权导致公司注册资本、股本总数变化的情况，并根据 2022
年 1 月中国证券监督管理委员会修订/发布的《上市公司章程指引》《上市公司
股东大会规则》《上市公司独立董事规则》和上海证券交易所颁布的《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等系列新规，同时结
合公司对《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他内部管理制度相关条款勾稽匹配关系的梳理情况，芯原微电子（上海）股
份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》的有关条款进行修订。
就上述注册资本变更及本议案所述《公司章程》修订事宜，提请本次股东大
会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在本次
股东大会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更和《公
司章程》修订所涉相关工商变更登记、备案等事宜，具体内容请见公司于 2022
年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关
于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
2022-026）。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨 2021 年年度董事会会议审
议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
17
议案十 关于修订《芯原微电子（上海）股份有限公司股东
大会议事规则》的议案
各位股东：
根据 2022 年 1 月中国证券监督管理委员会修订的《上市公司章程指引》《上
市公司股东大会规则》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》，为进一步完善公司治理，结合芯原微电
子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）其他内部管理制度相关条款勾稽匹
配关系的梳理情况和公司的实际情况，公司拟对《芯原微电子（上海）股份有限
公司章程》的附件《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的有
关条款进行如下修订：
修订前 修订后
第一条 为进一步明确芯原微电子（上海） 第一条 为进一步明确芯原微电子（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会 股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会
的职责权限，规范股东大会的运作程序，保 的职责权限，规范股东大会的运作程序，保
证股东大会合法、有序、高效、平等地行使 证股东大会合法、有序、高效、平等地行使
职权，维护公司和股东的合法权益，公司根 职权，维护公司和股东的合法权益，公司根
据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公 据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市 司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上 公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则（征求意 海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海
见稿）》、《上海证券交易所股票上市规则》、 证券交易所股票上市规则》、《科创板上市公
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、 司持续监管办法（试行）》、《上市公司股东
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股 大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性 等有关法律、法规、规范性文件及《芯原微
文件及《芯原微电子（上海）股份有限公司 电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称
章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结 “公司章程”）的规定，并结合公司的实际情
合公司的实际情况制定本议事规则。 况制定本议事规则。
第八条 公司发生的交易（关联交易、提 第八条 公司发生的交易（关联交易、提
供担保除外）达到下列标准之一的，除经 供担保除外）达到下列标准之一的，除经
董事会审议并及时披露外，还应当提交股 董事会审议并及时披露外，还应当提交股
东大会审议： 东大会审议：
…… ……
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产； 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；
对外投资（含委托理财、委托贷款、固定资 对外投资（含委托理财、委托贷款、固定资
产投资等，购买银行业金融机构的理财产品 产投资等，购买银行理财产品的除外）；提
的除外）；提供财务资助；租入或租出资产； 供财务资助；租入或租出资产；委托或者受
委托或者受托管理资产和业务；赠与资产； 托管理资产和业务；赠与资产；对外捐赠；
债权、债务重组；签订许可使用协议（日常 债权、债务重组；签订许可使用协议（日常
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经营许可除外）、转让或者受让研究与开发 经营许可除外）、转让或者受让研究与开发
项目等。 项目等，但不包括公司所发生日常经营范围
…… 内的交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 ……
资产、获得债务减免、接受担保和资助等， 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
可免于按照上述规定履行股东大会审议程 资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
序。 可免于按照上述规定履行股东大会审议程
序。
公司未盈利的可以豁免适用本条第一款的
净利润指标。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内 第二十一条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第二十四条 公司应当在公司住所地或公 第二十四条 公司应当在公司住所地或公
司章程规定的地点召开股东大会。 司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会以现场会议形式召开。公司还可以 股东大会以现场会议与网络投票相结合的
采用安全、经济、便捷的电话、视频会议或 形式召开。公司还可以采用安全、经济、便
其他方式参加股东大会。股东通过上述方式 捷的电话、视频会议或其他方式参加股东大
参加股东大会的，视为出席。 会。股东通过上述方式参加股东大会的，视
公司在境内首次公开发行人民币普通股（A 为出席。
股）股票并于上交所上市（以下简称“上市”） 公司在境内首次公开发行人民币普通股（A
前，股东在开会时可采取的行动，也可经全 股）股票并于上交所上市（以下简称“上市”）
体股东签署一致通过的书面决议而采取，为 前，股东在开会时可采取的行动，也可经全
避免疑义，股东通过多方电话会议或视频会 体股东签署一致通过的书面决议而采取，为
议方式参加股东大会不受本款一致通过的 避免疑义，股东通过多方电话会议或视频会
限制。 议方式参加股东大会不受本款一致通过的
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 限制。
也可以委托他人代为出席和在授权范围内 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
行使表决权。 也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十五条 公司股东大会采用网络或者 第二十五条 公司应当在股东大会通知中
其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明确载明网络或者其他方式的表决时间以
明网络或者其他方式的表决时间以及表决 及表决程序。
程序。 股东大会网络或者其他方式投票开始的时
股东大会网络或者其他方式投票开始的时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日早
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日早 上 9：30，其结束时间不得早于现场股东大
上 9：30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3：00。
会结束当日下午 3：00。
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其 第四十七条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东可以征集股东投票权。投票权征集应采取 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
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无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
股东投票权。公司及股东大会召集人不得对 东大会有表决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以征集股东投票权。投票权征集应采取
无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司及股东大
会召集人不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第五十条 董事、监事候选人名单以提案的 第五十条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
公司上市后，股东大会就选举董事、监事进 公司上市后，股东大会就选举董事、监事进
行表决时，应当实行累积投票制。前款所称 行表决时，可以实行累积投票制。前款所称
累积投票制是指股东大会选举董事或者监 累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体事宜按照公司的累积投 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
票制实施细则执行。 股份比例在百分之三十及以上的，应当采用
累积投票制。累积投票制的具体事宜按照公
司的累积投票制实施细则执行。
第五十六条 股东大会对提案进行表决前， 第五十六条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
第六十七条 本议事规则未尽事宜，按国家 第六十七条 本议事规则未尽事宜，按国家
有关法律法规、规范性文件和公司章程的规 有关法律法规、规范性文件和公司章程的规
定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法 定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法
律法规、规范性文件或经合法程序修改后的 律法规、规范性文件或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、 公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、
规范性文件和公司章程的规定执行。 规范性文件和公司章程的规定执行，并及时
组织修订，报董事会和股东大会审议通过。
第六十八条 本议事规则经股东大会决议 第六十八条 本议事规则经股东大会决议
通过后生效，但公司在上市后方能执行的条 通过之日起生效。本议事规则构成公司章程
款（包括但不限于涉及股票登记、信息披露、 的附件。
募集资金、累积投票制、网络投票、公开征
集投票权、向中国证监会及其派出机构、上
交所报告或备案或者与此相关的条款），自
公司上市之日起生效。本议事规则构成公司
章程的附件。
修订后制度全文请见公司于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规
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则》。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨 2021 年年度董事会会议审
议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
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议案十一 关于修订《芯原微电子（上海）股份有限公司董
事会议事规则》的议案
各位股东：
根据 2022 年 1 月中国证券监督管理委员会修订的《上市公司章程指引》和
上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》，为进一步完善公司治理，结合芯原微电子（上海）股份有限公司
（以下简称“公司”）其他内部管理制度相关条款勾稽匹配关系的梳理情况和公司
的实际情况，公司拟对《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的附件《芯原
微电子（上海）股份有限公司董事会议事规则》的有关条款进行如下修订：
修订前 修订后
第一条 为进一步明确芯原微电子（上海） 第一条 为进一步明确芯原微电子（上
股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的 海）股份有限公司（以下简称“公司”）董
职责权限，规范董事会的议事方式和决策程 事会的职责权限，规范董事会的议事方式
序，确保公司董事会及董事忠实、高效地履 和决策程序，确保公司董事会及董事忠
行职责，提供董事会的科学决策水平，维护 实、高效地履行职责，提供董事会的科学
公司及股东的合法权益，公司根据《中华人 决策水平，维护公司及股东的合法权益，
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
公司根据《中华人民共和国公司法》（以
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、
准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》 《上市公司章程指引》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《科
（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 创板上市规则》”）、《上海证券交易所股
市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法
票上市规则》（以下简称“《上市规
（试行）》、《上海证券交易所上市公司董事 则》”）、《科创板上市公司持续监管办法
会议事示范规则》等有关法律、法规、规范 （试行）》等有关法律、法规、规范性文
性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限 件以及《芯原微电子（上海）股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的规
公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
并结合公司的实际情况制定本议事规则。 定，并结合公司的实际情况制定本议事规
则。
第十五条 公司发生的交易（关联交易、 第十五条 公司发生的交易（关联交易、
提供担保除外）达到下列标准之一的，应 提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议： 当提交董事会审议：
…… ……
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产； 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；
对外投资（含委托理财、委托贷款、固定资 对外投资（含委托理财、委托贷款、固定资
产投资等，购买银行业金融机构的理财产品 产投资等，购买银行理财产品的除外）；提
的除外）；提供财务资助；租入或租出资产； 供财务资助；租入或租出资产；委托或者受
委托或者受托管理资产和业务；赠与资产； 托管理资产和业务；赠与资产；对外捐赠；
债权、债务重组；签订许可使用协议（日常 债权、债务重组；签订许可使用协议（日常
经营许可除外）、转让或者受让研究与开发 经营许可除外）、转让或者受让研究与开发
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项目等。 项目等，但不包括公司所发生日常经营范围
…… 内的交易。
董事会对于关联交易的审批权限根据公司 ……
另行制定的关联交易管理制度的相关规定 董事会对于关联交易的审批权限根据公司
执行。 另行制定的关联交易管理制度的相关规定
执行。
公司未盈利的可以豁免适用本条第一款和
本议事规则第十六条的净利润指标。
第十七条 公司分期实施交易的，应当以交 第十七条 公司分期实施交易的，应当以交
易总额为基础适用本议事规则第十五条、第 易总额为基础适用本议事规则第十五条规
十六条规定，公司应当及时披露分期交易的 定，公司应当及时披露分期交易的实际发生
实际发生情况。 情况。
公司与同一交易方同时发生上述同一类别 公司与同一交易方同时发生上述同一类别
且方向相反的交易时，应当按照其中单向金 且方向相反的交易时，应当按照其中单向金
额适用本议事规则第十五条、第十六条的规 额适用本议事规则第十五条、第十六条的规
定。 定。
除提供担保、委托理财等本议事规则或上 除提供担保、委托理财等本议事规则或上海
海证券交易所（以下简称“上交所”）的业 证券交易所（以下简称“上交所”）的业务规
务规则另有规定事项外，公司进行上述同 则另有规定事项外，公司进行上述同一类别
一类别且与标的相关的交易时，应当按照 且与标的相关的交易时，应当按照连续 12
连续12个月累计计算的原则，适用本议事 个月累计计算的原则，适用本议事规则第十
规则第十五条、第十六条的规定。除已按 五条的规定。除已按照本议事规则履行董事
照本议事规则履行董事会审议程序并及时 会审议程序并及时披露的，不再纳入相关的
披露的，不再纳入相关的累计计算范围。 累计计算范围。
第四十八条 本议事规则未尽事宜，按国家 第四十八条 本议事规则未尽事宜，按国家
有关法律法规、规范性文件和公司章程的规 有关法律法规、规范性文件和公司章程的规
定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法 定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法
律法规、规范性文件或经合法程序修改后的 律法规、规范性文件或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、 公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、
规范性文件和公司章程的规定执行。 规范性文件和公司章程的规定执行，并及时
组织修订，报董事会和股东大会审议通过。
第四十九条 本议事规则经股东大会决议 第四十九条 本议事规则经股东大会决议
通过后生效，但公司在境内首次公开发行人 通过之日起生效。本议事规则构成公司章程
民币普通股（A 股）股票并于上交所上市（以 的附件。
下简称“上市”）后方能执行的条款（包括但
不限于涉及股票登记、信息披露、募集资金、
累积投票制、网络投票、公开征集投票权、
向中国证监会及其派出机构、上交所报告或
备案或者与此相关的条款），待公司上市之
日起生效。本议事规则构成公司章程的附
件。
修订后制度全文请见公司于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会议事规则》。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨 2021 年年度董事会会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
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议案十二 关于修订《芯原微电子（上海）股份有限公司独
立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据 2022 年 1 月中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规则》，
为进一步完善公司治理，结合芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）的实际情况，公司拟对《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事工作
制度》的有关条款进行如下修订：
修订前 修订后
第一条 为进一步完善芯原微电子（上 第一条 为进一步完善芯原微电子（上
海）股份有限公司（以下简称“公司”）的 海）股份有限公司（以下简称“公司”）的法
法人治理结构及公司董事会结构，强化对 人治理结构及公司董事会结构，强化对内
内部董事及经理层的约束和监督机制，保 部董事及经理层的约束和监督机制，保护
护中小股东及利益相关者的利益，促进公 中小股东及利益相关者的利益，促进公司
司的规范运作，公司根据《中华人民共和 的规范运作，公司根据《中华人民共和国
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
《上市公司治理准则》、《关于在上市公 市公司治理准则》、《上市公司独立董事
司建立独立董事制度的指导意见》（以下 规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、
简称“《指导意见》”）、《上海证券交易 《上市公司独立董事履职指引》、《科创
所上市公司独立董事备案及培训工作指 板上市公司持续监管办法（试行）》等有
引》”）、《上市公司独立董事履职指 关法律、法规、规范性文件和《芯原微电
引》、《科创板上市公司持续监管办法 子（上海）股份有限公司章程》（以下简
（试行）》等有关法律、法规、规范性文 称“公司章程”）等相关规定，并结合公司的
件和《芯原微电子（上海）股份有限公司 实际情况制定本制度。
章程》（以下简称“公司章程”）等相关规
定，并结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 公司建立独立董事制度。 第二条 公司建立独立董事制度。
（一）独立董事是指不在公司担任除董事 （一）独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东不 外的其他职务，并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。 的董事。
…… ……
（四）独立董事出现不符合独立性条件或 （四）独立董事出现不符合独立性条件或
其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到《指导意见》 此造成公司独立董事达不到《独立董事规
要求的人数时，公司应按规定补足独立董 则》要求的人数时，公司应按规定补足独
事人数。 立董事人数。
…… ……
第三条 独立董事应当具备与其行使职权 第三条 独立董事应当具备与其行使职权
相适应的任职条件。 相适应的任职条件。
担任独立董事应当符合下列基本条件： 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
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定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、《指导意见》及 （二）具有法律、法规、《独立董事规
其他规范性文件中要求的独立性； 则》及其他规范性文件中要求的独立性；
…… ……
第六条 独立董事的提名、选举和更换需 第六条 独立董事的提名、选举和更换需
按照如下规定依法、规范地进行： 按照如下规定依法、规范地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决 出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。 定。
…… ……
（三）公司在发布召开关于选举独立董事 （三）公司在发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知时，应当将独立董事候选 的股东大会通知时，应当将独立董事候选
人的有关材料报送中国证监会、中国证监 人的有关材料报送上海证券交易所（以下
会上海监管局（以下简称“上海证监局”）、 简称“上交所”）。公司董事会对独立董事候
上海证券交易所（以下简称“上交所”）。公 选人的有关情况有异议的，应当同时报送
司董事会对独立董事候选人的有关情况有 董事会的书面意见。在召开股东大会选举
异议的，应当同时报送董事会的书面意 独立董事时，公司董事会应当对独立董事
见。前述机构就其独立性持有异议的被提 候选人是否被上交所提出异议等情况进行
名人，可作为公司董事候选人，但不能作 说明。
为独立董事候选人。在召开股东大会选举 （四）独立董事选举可以实行累积投票
独立董事时，公司董事会应当对独立董事 制。
候选人是否被前述机构提出异议等情况进 （五）独立董事每届任期与公司其他董事
行说明。 任期相同，任期届满，连选可以连任，但
（四）独立董事选举实行累积投票制。 连任时间不得超过六年。
（五）独立董事每届任期与公司其他董事 （六）独立董事连续3次未亲自出席董事会
任期相同，任期届满，连选可以连任，但 会议的，由董事会提请股东大会予以撤
连任时间不得超过六年。 换。独立董事任期届满前，上市公司可以
（六）独立董事连续3次未亲自出席董事会 经法定程序解除其职务。提前解除职务
会议的，由董事会提请股东大会予以撤 的，上市公司应将其作为特别披露事项予
换。除出现前述情况、公司章程及《公司 以披露。
法》中规定的不得担任董事的情形外，独 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞
立董事任期届满前不得无故被免职。提前 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
免职的，公司应作为特别披露事项予以披 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
露，被免职的独立董事认为公司的免职理 必要引起公司股东和债权人注意的情况进
由不当的，可作出公开声明。 行说明。该独立董事的原提名人或公司董
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞 事会应自该独立董事辞职之日起90日内提
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 名新的独立董事候选人。如因独立董事辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 职导致公司董事会中独立董事所占的比例
必要引起公司股东和债权人注意的情况进 低于中国证监会规定的最低要求时，该独
行说明。该独立董事的原提名人或公司董 立董事的辞职报告应在下任独立董事填补
事会应自该独立董事辞职之日起90日内提 其缺额后生效，原独立董事应当依法继续
名新的独立董事候选人。如因独立董事辞 履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职
职导致公司董事会中独立董事所占的比例 和被依法免职的除外。如果独立董事因丧
低于中国证监会规定的最低要求时，该独 失独立性而辞职和被依法免职导致独立董
立董事的辞职报告应在下任独立董事填补 事成员低于法定人数的，公司应当尽快补
其缺额后生效。 选独立董事，促使独立董事人数达到法定
要求。
第九条 独立董事应当与公司管理层特别 第九条 独立董事应当与公司管理层特别
是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工 是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工
作顺利开展。 作顺利开展。
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独立董事每年为所任职公司有效工作的时 独立董事每年为所任职公司有效工作的时
间原则上不少于十五个工作日，包括出席 间原则上不少于十五个工作日，包括出席
股东大会、董事会及各专门委员会会议， 股东大会、董事会及各专门委员会会议，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等 对公司生产经营状况、管理和内部控制等
制度的建设及执行情况、董事会决议执行 制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行调查，与公司管理层进行工作 情况等进行调查，与公司管理层进行工作
讨论，对公司重大投资、生产、建设项目 讨论，对公司重大投资、生产、建设项目
进行实地调研等。每年到公司的现场工作 进行实地调研等。
时间原则上不应少于十个工作日。
第十一条 独立董事应重点关注公司的关 第十一条 独立董事应重点关注公司的关
联交易、对外担保、募集资金使用、社会 联交易、对外担保、募集资金使用、社会
公众股股东保护、并购重组、重大投融资 公众股股东保护、并购重组、重大投融资
活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和 活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和
信息披露等事项，必要时应根据有关规定 信息披露等事项，必要时应根据有关规定
主动提议召开董事会、提交股东大会审议 主动提议召开董事会、提交股东大会审议
或者聘请会计事务所审计相关事项。 或者聘请会计事务所、律师事务所等中介
独立董事应当核查公司公告的董事会决议 机构对相关事项进行审计、核查或者发表
内容，并主动关注有关公司的报道及信 意见。
息，在发现有可能对公司的发展、证券的 独立董事应当核查公司公告的董事会决议
交易价格产生较大影响的报道或传闻时， 内容，并主动关注有关公司的报道及信
需及时向公司进行书面质询，并在必要时 息，在发现有可能对公司的发展、证券的
督促公司做出书面说明或公开澄清。公司 交易价格产生较大影响的报道或传闻时，
未能应独立董事的要求及时进行说明或者 需及时向公司进行书面质询，并在必要时
澄清的，独立董事可自行采取调查措施， 督促公司做出书面说明或公开澄清。公司
并可向中国证监会派出机构或相关证券交 未能应独立董事的要求及时进行说明或者
易所报告。 澄清的，独立董事可自行采取调查措施，
并可向中国证监会派出机构或相关证券交
易所报告。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益，并可
以向中国证监会派出机构或公司证券上市
地的证券交易所报告。
第十二条 独立董事发现公司或相关主体 第十二条 独立董事发现公司或相关主体
存在下列情形时，应主动进行调查，了解 存在下列情形时，应积极主动履行尽职调
情况： 查义务，必要时可聘请中介机构进行专项
…… 调查：
公司股东间或董事间发生冲突、对公司经 ……
营管理造成重大影响的，独立董事应当主 公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营
动履行职责，维护上市公司整体利益。 管理造成重大影响的，独立董事应当主动履
行职责，维护上市公司整体利益。
第十七条 独立董事的特别职权 第十七条 独立董事的特别职权
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人 （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达
达成的总额高于人民币 3,000 万元或高于公 成的总额高于人民币 3,000 万元或高于公司
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易， 最近经审计净资产值的 5%的关联交易，下
下同）事项的事先认可权； 同）事项的事先认可权；
…… ……
独立董事行使上述第（一）至（五）项职 独立董事行使上述第（一）至（五）项职
权应取得全体独立董事的半数以上同意， 权应取得全体独立董事的半数以上同意，
行使上述第（六）项职权应取得全体独立 行使上述第（六）项职权应取得全体独立
董事同意。 董事同意。
27
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第十八条 独立董事应当对公司股东大会 第十八条 独立董事应当对公司股东大会
或董事会讨论事项发表客观、公正的独立 或董事会讨论事项发表客观、公正的独立
意见，尤其应当就以下事项向股东大会或 意见，尤其应当就以下事项向股东大会或
董事会发表意见： 董事会发表意见：
（一） 对外担保； （一） 对外担保；
…… ……
（八） 制定资本公积金转增股本预案； （七）超募资金用于永久补充流动资金和
（八） 制订利润分配政策、利润分配方案 归还银行借款；
及现金分红方案； （八） 制定资本公积金转增股本预案；
（九） 因会计准则变更以外的原因作出会 （九） 制订利润分配政策、利润分配方案
计政策、会计估计变更或重大会计差错更 及现金分红方案；
正； （十） 因会计准则变更以外的原因作出会
（十） 公司的财务会计报告被注册会计师 计政策、会计估计变更或重大会计差错更
出具非标准无保留审计意见； 正；
（十一） 会计事务所的聘用及解聘； （十一） 公司的财务会计报告被注册会计
（十二） 公司管理层收购； 师出具非标准无保留审计意见；
（十三） 公司重大资产重组； （十二） 会计事务所的聘用及解聘；
（十四） 公司以集中竞价交易方式回购股 （十三） 公司管理层收购；
份； （十四） 公司重大资产重组；
（十五） 公司内部控制评价报告： （十五） 公司以集中竞价交易方式回购股
（十六） 公司承诺相关方的承诺变更方 份；
案； （十六） 公司内部控制评价报告：
（十七） 公司优先股发行对公司各类股东 （十七） 公司承诺相关方的承诺变更方
权益的影响； 案；
（十八） 公司股东、实际控制人及其关联 （十八） 公司优先股发行对公司各类股东
企业对公司现有或新发生的总额高于人民 权益的影响；
币300万元或高于公司最近审计净资产值 （十九） 公司股东、实际控制人及其关联
5%的借款或其他资金往来，以及公司是否 企业对公司现有或新发生的总额高于人民
采取有效措施回收欠款； 币300万元或高于公司最近审计净资产值5%
（十九） 独立董事认为可能损害公司、债 的借款或其他资金往来，以及公司是否采
权人及其中小股东权益的其他事项； 取有效措施回收欠款；
（二十）法律、行政法规、部门规章、规 （二十） 独立董事认为可能损害公司、债
范性文件及公司章程规定的或中国证监会 权人及其中小股东权益的其他事项；
认定的其他事项。 （二十一） 公司主动退市；
独立董事所发表的意见应在董事会决议中 （二十二）法律、行政法规、部门规章、
列明。 规范性文件及公司章程规定的或中国证监
独立董事应就上述事项发表以下几类意见 会认定的其他事项。
之一：同意；保留意见及其理由；反对意 独立董事所发表的意见应在董事会决议中
见及其理由；无法发表意见及其障碍。 列明。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应 独立董事应就上述事项发表以下几类意见
将独立董事的意见予以公告，独立董事出 之一：同意；保留意见及其理由；反对意
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 见及其理由；无法发表意见及其障碍。
各独立董事的意见分别披露。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第二十四条 涉及本制度第十七条第 第二十四条 涉及本制度第十七条第一款
28
（一）-（六）项款的相关提议，由半数以 的相关提议，按规定由独立董事提出但未
上独立董事提出但未被公司采纳的，独立 被公司采纳的，独立董事有权要求公司将
董事有权要求公司将有关情况进行披露并 有关情况进行披露并说明不予采纳的理
说明不予采纳的理由。 由。
…… ……
第二十八条 独立董事应当定期查阅公司 第二十八条 独立董事应当定期查阅公司
与关联方之间的交易和资金往来情况，了 与关联方之间的交易和资金往来情况，了
解公司是否存在被控股股东及其关联方占 解公司是否存在被控股股东及其关联方占
用、转移资金、资产及其他资源的现象。 用、转移资金、资产及其他资源的现象。
如发现异常情况，应及时提请公司董事会 如发现异常情况，应及时提请公司董事会
采取相应措施，必要时向中国证监会派出 采取相应措施，必要时向中国证监会派出
机构或相关证券交易所报告。 机构或相关证券交易所报告。
独立董事应关注公司在重大关联交易事项 重大关联交易事项提交董事会讨论前，应
提交董事会讨论前，是否事先取得了独立 当事先取得独立董事的认可意见。
董事的认可。 ……
……
第三十一条 公司聘用或解聘会计师事务 第三十一条 公司聘用或解聘会计师事务
所时，独立董事应关注所聘用会计师事务所 所时，独立董事应关注所聘用会计师事务所
是否已经取得“从事证券相关业务许可证”， 是否具有从事证券相关业务的条件和经验，
解聘原会计师事务所的理由是否正当，相关 解聘原会计师事务所的理由是否正当，相关
议案事前是否已经半数以上独立董事认可， 议案事前是否已经半数以上独立董事认可，
是否由董事会审计委员会提出意见，是否在 是否由董事会审计委员会提出意见，是否在
提交董事会讨论通过后提交股东大会进行 提交董事会讨论通过后提交股东大会进行
决定，并将上述事项进行记录。 决定，并将上述事项进行记录。
第四十九条 本制度未尽事宜，按照国家有 第四十九条 本制度未尽事宜，按照国家有
关法律法规、规范性文件和公司章程的规定 关法律法规、规范性文件和公司章程的规定
执行。本制度如与国家日后颁布的法律法 执行。本制度如与国家日后颁布的法律法
规、规范性文件或经合法程序修改后的公司 规、规范性文件或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文 章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文
件和公司章程的规定执行。 件和公司章程的规定执行，并及时组织修
订，报董事会和股东大会审议通过。
第五十条 本制度经股东大会审议通过后 第五十条 本制度经股东大会审议通过之
生效，但公司在境内首次公开发行人民币普 日起生效。
通股（A 股）股票并于上交所上市（以下简
称“上市”）后方能执行的条款（包括但不仅
限于信息披露、募集资金、累积投票制、网
络投票、公开征集投票权、向中国证监会及
其派出机构、上交所报告或备案或与此相关
的条款），自公司上市之日起生效。
修订后制度全文请见公司于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事工作制
度》。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨 2021 年年度董事会会议审
议通过，现提请股东大会审议。
29
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
30
议案十三 关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东：
结合行业特点和芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的实
际经营情况，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地
证券交易所的上市规则以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，
经公司董事会薪酬与考核委员会审议并提议，公司董事会提请股东大会审议以下
公司第二届董事会董事薪酬方案：
1、就非独立董事而言，董事在股份公司任职的，同意其在股份公司现有任
职职务的薪酬待遇；董事未在股份公司任职的，不领取薪酬。
2、独立董事每年津贴为人民币 15 万元（税前），不足一年者按比例逐日计
算。独立董事参加董事会、股东大会及按《中华人民共和国公司法》、《芯原微电
子（上海）股份有限公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由股份
公司根据实际发生费用另行支付。
3、进一步授权公司董事会薪酬与考核委员会组织考核及决定具体薪酬发放
事宜。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨 2021 年年度董事会会议审
议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
31
议案十四 关于公司监事薪酬方案的议案
各位股东：
结合行业特点和芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的实
际经营情况，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地
证券交易所的上市规则以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，
公司监事会提请股东大会审议公司第二届监事会监事薪酬方案：
1、对于监事在公司任职的，同意其在公司现有任职职务的薪酬待遇；对于
监事未在公司任职的，不领取薪酬。
2、进一步授权公司人力资源部组织考核及决定具体薪酬发放事宜。
以上议案已经公司第一届监事会第二十次会议暨 2021 年年度监事会会议审
议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司监事会
2022 年 4 月 27 日
32
议案十五 关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任
险的议案
各位股东：
为完善芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）风险控制体系，
同时保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使
权利、履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境，根据《上市公司治理
准则》等相关规定，拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，
具体方案如下：
1、投保人：芯原微电子（上海）股份有限公司
2、被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员
3、赔偿限额：不低于人民币 5,000 万元
4、保费支出：不超过人民币 50 万元/年
5、保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议审
议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
33
议案十六 关于公司换届选举第二届董事会非独立董事的议
案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届
董事会董事任期已于 2022 年 3 月届满，并将继续任职直至公司 2021 年年度股东
大会重新选举产生公司第二届董事会成员。公司将按照相应程序进行董事换届工
作。根据《公司章程》规定，董事会由 9 名董事组成，经公司董事会提名委员进
行资格审核，公司董事会提名现任董事会成员 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、
Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜、孙国栋、陈晓飞、陈洪作为公司第二届董事会非
独立董事候选人，董事任期自本次股东大会审议通过之日起，任期三年。
第二届董事会非独立董事候选人的简历请见公司于 2022 年 3 月 30 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的
公告》（公告编号：2022-028）。
本议案共有 6 项子议案，请各位股东对下列议案逐项审议并表决：
16.01《关于选举 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生为公司第二届董事会非
独立董事》
16.02《关于选举 Wei-Jin Dai（戴伟进）先生为公司第二届董事会非独立董
事》
16.03《关于选举施文茜女士为公司第二届董事会非独立董事》
16.04《关于选举孙国栋先生为公司第二届董事会非独立董事》
16.05《关于选举陈晓飞先生为公司第二届董事会非独立董事》
16.06《关于选举陈洪女士为公司第二届董事会非独立董事》
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨 2021 年年度董事会会议审
34
议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
35
议案十七 关于公司换届选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届
董事会董事任期已于 2022 年 3 月届满，并将继续任职直至公司 2021 年年度股东
大会重新选举产生公司第二届董事会成员。公司将按照相应程序进行董事换届工
作。根据《公司章程》规定，董事会由 9 名董事组成，经公司董事会提名委员进
行资格审核，公司董事会提名现任董事会成员陈武朝、李辰、王志华作为公司第
二届董事会独立董事候选人，董事任期自本次股东大会审议通过之日起，任期三
年。
第二届董事会独立董事候选人的简历请见公司于 2022 年 3 月 30 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》
（公告编号：2022-028）。
截至本会议材料公告日，上述独立董事上述独立董事候选人的任职资格和独
立性已经上海证券交易所无异议审核通过。
本议案共有 3 项子议案，请各位股东对下列议案逐项审议并表决：
17.01《关于选举陈武朝先生为公司第二届董事会独立董事》
17.02《关于选举李辰先生为公司第二届董事会独立董事》
17.03《关于选举王志华先生为公司第二届董事会独立董事》
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨 2021 年年度董事会会议审
议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
36
议案十八 关于公司换届选举第二届监事会股东代表监事的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届
监事会监事任期已于 2022 年 3 月届满。公司将按照相应程序进行监事换届工作。
根据《公司章程》规定，监事会由 3 名监事组成，包括股东代表监事 2 名，职工
代表监事 1 名，设监事会主席 1 名。
公司监事会提议公司现任监事 Zhiwei Wang（王志伟）先生、邹非女士继续
担任公司第二届监事会股东代表监事，任期自本次股东大会审议通过之日起，任
期三年；职工代表监事由公司职工大会选举产生，任期与公司第二届监事会股东
代表监事的任期一致。职工代表监事将与经公司 2021 年年度股东大会选举产生
的 2 名监事共同组成公司第二届监事会。
第二届监事会股东代表监事候选人的简历请见公司于 2022 年 3 月 30 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于董事会、监事
会换届选举的公告》（公告编号：2022-028）。
本议案共有 2 项子议案，请各位股东对下列议案逐项审议并表决：
18.01《关于选举 Zhiwei Wang（王志伟）先生为公司第二届监事会股东代表
监事》
18.02《关于选举邹非女士为公司第二届监事会股东代表监事》
以上议案已经公司第一届监事会第二十次会议暨 2021 年年度监事会会议审
议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司监事会
2022 年 4 月 27 日
37
议案一附件
芯原微电子（上海）股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年度，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《芯原微电子（上海）股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，认真履行股东大会赋予的
职责，以保障全体股东的权益为目标，规范运作、科学决策，积极推动公司各项
业务发展。现将公司董事会 2021 年度工作情况报告如下：
一、2021 年度主要工作回顾
（一）董事会会议情况
公司董事会严格按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，依法、认真履
行各项法定职责。2021 年度，公司董事会共召开了 12 次董事会，审议议案 47
个。具体情况如下：
2021 年 1 月 15 日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，会议审议通过
了《关于提名董事候选人的议案》《关于调整第一届董事会战略委员会委员的议
案》《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2021 年 2 月 9 日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于追认与 Alphawave IP Inc.关联交易的议案》《关于与 Alphawave IP Inc.
签署合作框架协议暨关联交易的议案》《关于提请召开芯原微电子（上海）股份
有限公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2021 年 3 月 26 日，公司召开了第一届董事会第十八次会议暨 2020 年年度
董事会，会议审议通过了《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司总裁 2020 年
度工作总结和 2021 年度工作计划>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有
限公司 2020 年度董事会工作报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有
限公司 2020 年年度报告>及其摘要的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有
限公司 2020 年度财务决算报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限
公司 2021 年度财务预算报告>的议案》《关于公司 2020 年度利润分配方案的议
38
案》《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案》《关于<芯原微电子（上
海）股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关
于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告>的议案》《关
于<芯原微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报
告>的议案》《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》《关于续聘
2021 年度财务审计机构的议案》《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责
任险的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于变更公司注册资本
的议案》《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于取消部分股票
期权的议案》《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》等议案。
2021 年 4 月 27 日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，会议审议通过
了《关于审议公司 2021 年第一季度报告的议案》等议案。
2021 年 5 月 21 日，公司召开了第一届董事会第二十次会议，会议审议通过
了《关于向香港泰科源实业有限公司采购晶圆的议案》《关于向 Global Foundries
采购晶圆的议案》等议案。
2021 年 8 月 3 日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，会议审议通
过了《关于审议公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年半
年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》等议案。
2021 年 8 月 24 日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议，会议审议通
过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于 2019 年股票期权激
励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于签署关联交易协议的议案》等
议案。
2021 年 8 月 30 日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了《关于提名新董事候选人的议案》《关于调整第一届董事会战略委员会委员
的议案》《关于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2021 年 10 月 21 日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议，会议审议
通过了《关于向中国工商银行股份有限公司上海市黄浦支行申请贷款的议案》 关
于公司对外担保额度的议案》等议案。
39
2021 年 10 月 29 日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议，会议审议
通过了《关于审议公司 2021 年第三季度报告的议案》等议案。
2021 年 11 月 30 日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议，会议审议
通过了《关于拟签署投资协议的议案》《关于使用部分超募资金新建募集资金投
资项目的议案》《关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新
建募投项目的议案》《关于全资子公司拟购买房产的议案》《关于部分募集资金投
资项目延期的议案》《关于聘请内控审计机构的议案》《关于提请召开芯原微电子
（上海）股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》等议案。
2021 年 12 月 20 日，公司召开了第一届董事会第二十七次会议，会议审议
通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。
2021 年度公司历次董事会的通知、召集、召开程序均符合法律法规和公司
章程的规定，所作出的决议均合法有效。
（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议和授权事项的执行
情况
2021 年度，公司董事会召集召开股东大会 5 次，其中年度股东大会 1 次，
临时股东大会 4 次，共审议通过了 19 项议案，具体情况如下：
2021 年 2 月 2 日，公司董事会召集召开了 2021 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于选举公司董事的议案》等议案。
2021 年 2 月 25 日，公司董事会召集召开了 2021 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于与 Alphawave IP Inc.关联交易的议案》等议案。
2021 年 4 月 19 日，公司董事会召集召开了 2020 年年度股东大会，审议通
过了《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年度董事会工作报告>的议
案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年度监事会工作报告>的议
案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年年度报告>及其摘要的议
案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年度财务决算报告>的议案》
《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度财务预算报告>的议案》《关
于公司 2020 年度利润分配方案的议案》《关于公司未来一年预计发生的日常关
40
联交易的议案》《关于续聘 2021 年度财务审计机构的议案》《关于为公司董事、
监事和高级管理人员购买责任险的议案》《关于选举公司监事的议案》等议案。
2021 年 9 月 16 日，公司董事会召集召开了 2021 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于签署关联交易协议的议案》《关于选举公司董事的议案》等议
案。
2021 年 12 月 16 日，公司董事会召集召开了 2021 年第四次临时股东大会，
审议通过了《关于拟签署投资协议的议案》《关于使用部分超募资金新建募集资
金投资项目的议案》《关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实
施新建募投项目的议案》《关于全资子公司拟购买房产的议案》《关于聘请内控审
计机构的议案》等议案。
报告期内，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议及股东大会授权的
各项工作，各项工作均得以顺利开展并有效实施。
（三）董事会专门委员会会议情况
1、公司董事会审计委员会会议情况
公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《芯原微电子（上
海）股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等相关规定开展工作。2021 年
度，公司董事会审计委员会共召开 9 次会议，审议通过了《关于追认与 Alphawave
IP Inc.关联交易的议案》《关于与 Alphawave IP Inc.签署合作框架协议暨关联交
易的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年年度报告>及其摘
要的议案》《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》《关于公司未来一年预
计发生的日常关联交易的议案》《关于续聘 2021 年度财务审计机构的议案》《关
于审议公司 2021 年第一季度报告的议案》《关于审议公司 2021 年半年度报告及
其摘要的议案》《关于签署关联交易协议的议案》《关于审议公司 2021 年第三季
度报告的议案》《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》《关于使
用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的议案》《关
于全资子公司拟购买房产的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关
于聘请内控审计机构的议案》《关于公司 2021 年度内控审计工作报告的议案》等
议案。
41
2、公司董事会提名委员会会议情况
公司董事会提名委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《芯原微电子（上
海）股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的有关规定履行职责。2021 年
度，公司董事会提名委员会共召开 2 次会议：第一届董事会提名委员会第三次会
议对《关于董事候选人任职资格的议案》进行了审阅，认为公司董事候选人张帅
符合法律法规及公司内部管理制度规定的上市公司董事任职资格和条件，未发现
其有不适合担任公司董事的情形，同意该议案提交公司第一届董事会第十六次会
议和公司 2021 年第一次临时股东大会审议；
第一届董事会提名委员会第四次会议对《关于新董事候选人任职资格的议案》
进行了审阅，认为公司董事候选人孙国栋符合法律法规及公司内部管理制度规定
的上市公司董事任职资格和条件，未发现其有不适合担任公司董事的情形，同意
该议案提交公司第一届董事会第二十三次会议和公司 2021 年第三次临时股东大
会审议
3、公司董事会薪酬与考核委员会会议情况
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《芯原微
电子（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定履行
职责。2021 年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 5 次会议，审议通过《关
于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案》《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
成就的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于审议<芯
原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
4、公司董事会战略委员会会议情况
公司董事会战略委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《芯原微电子（上
海）股份有限公司董事会战略委员会议事规则》的有关规定履行职责。2021 年
度，公司董事会战略委员会共召开 4 次会议，审议通过《关于<芯原微电子（上
海）股份有限公司 2020 年度财务决算报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）
42
股份有限公司 2021 年度财务预算报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股
份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<芯
原微电子（上海）股份有限公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报
告>的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于拟签署投资
协议的议案》《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》《关于使用
部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的议案》《关于
全资子公司拟购买房产的议案》等议案。
（四）2021 年度公司经营情况
2021 年，全球经济、国际形势起伏，新冠疫情仍在反复，各行业的经济发展
机遇与挑战并存。面对这样的行业形势，公司在公司董事会的领导下，坚持高研
发投入以保持技术先进性，进一步夯实经营管理基础，优化盈利结构，报告期内
公司业务规模逐步扩张，经营成果实现显著增长，盈利能力不断提升，于 2021
年实现归属于母公司所有者的净利润扭亏为盈。
1、报告期内主要财务表现
2021 年度，公司实现营业收入 21.39 亿元，同比增长 42.04%，其中半导体
IP 授权业务（包括知识产权授权使用费收入、特许权使用费收入）同比增长
20.81%，一站式芯片定制业务（包括芯片设计业务收入、量产业务收入）同比增
长 55.51%。2021 年第四季度单季度实现营业收入 6.18 亿元，同比增长 38.86%。
得 益于公司 2021 年度营业收入的快速增长，公司报告期内实现毛利
85,706.45 万元，同比增长 26.56%，主要由于公司一站式芯片定制服务业务毛利
贡献率由去年的 17.25%提升至本年的 22.36%，提升 5.11 个百分点。2021 年度，
公司综合毛利率 40.06%，较 2020 年度有所下降，主要由于报告期内收入结构的
变化导致，公司 2021 年度毛利率相对较低的一站式芯片定制服务业务收入涨幅
较大且收入占比增加。虽然报告期内公司综合毛利率同比有所下降，但公司盈利
能力却逐步提升，全年实现归属于母公司所有者的净利润扭亏为盈，净利润率由
上年度的-1.70%提升了 2.32 个百分点至 0.62%。
公司一站式芯片定制服务业务模式与传统芯片设计公司在销售风险、库存风
险、技术支持费用等方面有所不同，公司仅需以相对稳定的量产业务团队管理日
43
益增长的量产业务，具有可规模化优势。因此，基于公司独特的商业模式，综合
毛利率并非评估公司盈利能力的唯一指标，虽然公司量产业务毛利率相对半导体
IP 授权服务业务较低，但该业务产生的毛利大部分可贡献于净利润。
报告期内，公司不断坚持研发创新，持续进行研发投入以保持技术先进性，
期间费用 8.47 亿元，同比增长 14.49%。报告期内公司 2021 年度研发投入合计
6.90 亿元，其中公司研发费用 6.28 亿元；年内战略研发项目进展顺利，资本化
研发投入 6,172.68 万元。公司报告期内研发投入占营业收入比重 32.26%，占比
在营业收入高增长的规模效应带动下同比合理下降 8.94 个百分点。
2021 年度，公司盈利能力不断提升，归属于母公司所有者的净利润为
1,329.24 万元，实现净利润扭亏为盈，较上年同期提升 3,885.87 万元；归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-4,682.98 万元，扣非后亏损收窄
5,975.52 万元，收窄幅度为 56.06%。2021 年第四季度，公司实现归属于母公司
所有者的净利润为 3,510.87 万元，连续三个季度实现盈利。
2、报告期内经营管理主要工作
1、投资建立临港研发中心，实现上海张江、临港双研发中心布局
随着公司业务不断扩张，为进一步加快技术人才体系建设并完善公司战略布
局，报告期内公司拟在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建立临港研发中
心，实施期限为 5 年，计划总投资金额达 13 亿人民币。随着临港研发中心的建
成，公司上海研发布局将由张江高科技园区单研发中心布局扩张至张江及临港双
研发中心布局。依托临港新片区的国际创新协同作用以及产业集群优势，公司将
着力发展 Chiplet 业务，以实现 IP 芯片化（IP as a Chiplet）并进一步实现芯片平
台化（Chiplet as a Platform），为客户提供更加完备的基于 Chiplet 的平台化芯片
定制解决方案。除发展 Chiplet 业务外，还将进一步完善物联网软件平台的研发，
以满足终端客户的多样化需求，推动 RISC-V 生态的发展。
临港研发中心的建立将进一步完善公司的产业链布局和中长期发展规划，提
升公司的综合竞争实力。公司希望能利用临港新片区的落籍优惠政策，以及丰富、
优质的教育资源和相对较低的基础生活成本等政策和环境条件，吸引和招募到更
多国内外优秀的集成电路人才，扎根上海，为公司打造人才高地。
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2、坚持高强度研发投入，战略研发项目进展顺利
2021 年度，公司研发投入 6.90 亿元，较 2020 年度增长 11.21%。公司数据
中心视频转码平台、高端应用处理器平台、TWS 蓝牙连接平台项目等战略研发
项目报告期内根据项目安排持续投入，进展顺利。三个项目研发内容及进展如下：
（1）数据中心视频转码平台：目前公司视频转码平台项目进展顺利，第一
代平台已于 2021 年第二季度完成研发工作，并以 IP 授权、一站式芯片定制业务
等方式获得了多家客户的采用，已完成适配并陆续出货。该平台的客户包括多家
大型互联网公司和知名短视频服务提供商，这一客户群体的转变体现了公司在半
导体 IP、芯片定制服务和软件支持服务等方面可提供完整的系统解决方案，与这
几类客户合作有助于提高公司业务的盈利能力。另外，基于芯原 IP 的第二代视
频转码平台一站式芯片定制项目（包括软硬件协同验证）已基本完成，该平台在
原有的技术基础上将不同格式视频转码能力增强到 8K，增加了对 AV1 格式的支
持，并新增了 AI 处理能力，此外，还增加了高性能的多核 RISC-V CPU 和硬件
的加密引擎。
（2）高端应用处理器平台（包含基于 Linux 的 SoC 软件平台等）：项目第一
阶段（12nm SoC 开发）于 2020 年完成，并于 2021 年 1 月顺利流片。工程样片
于 2021 年 5 月回片并顺利点亮，工程样片的硬件模块的实验室测试基本完成，
关键技术如先进内存方案（终极内存/缓存技术）、先进封装等已得到芯片的工程
确认，Linux/Chromium 操作系统 SDK 芯片适配、系统平台应用方案、工程演示
样机设计和开发已于 2021 年完成。
公司计划于 2022 年至 2023 年在前一阶段研发的基础上推进 Chiplet 方案的
迭代研发工作。Chiplet 开发阶段将推进 Chiplet 架构设计、Chiplet 集成设计、
Chiplet SoC 验证工作、FPGA EMU 原型验证、Chiplet 封装设计方案确认、操作
系统 FPGA /硬件仿真器的软硬件协同验证、芯片物理实现、芯片流片、封装制
作、测试硬件设计及程序开发、测试调试、系统平台应用方案设计与开发等工作。
（3）TWS 蓝牙连接平台：项目于 2020 年进入开发阶段，目前处于软件平
台开发阶段。报告期内项目完成 BLE 5.2 代码编写工作，进入内测阶段，并已与
国际领先的 MCU 公司展开合作，帮助客户研发设计业界领先的极低功耗、集成
45
蓝牙的 MCU 芯片。项目预计在 2022 年将逐步完成芯片物理实现、芯片流片、
封装制作、测试硬件设计及程序开发、测试调试等工作。
3、丰富公司半导体 IP 产品线，新增显示处理器 IP（Display Processor IP）
品类
报告期内，公司对半导体 IP 产品线进一步扩充，新增显示处理器 IP（Display
Processor IP）品类。芯原的显示处理器 IP 是一种进行图像显示处理的数字 IP。
芯原的显示处理器技术是一种进行图像显示处理的微处理器技术，支持高动态范
围（HDR）的视频和图像处理，可以为 VGA 到 8K 的显示设备提供图像叠加、
混合，色度、饱和度调整，伽马矫正，高动态范围色彩空间转换以及图像质量调
优。芯原显示处理器技术的具体表征如下：①支持业界主流的 HDR 格式，例如
HDR10 和 HDR10+；②支持从 VGA 到 8K 的显示分辨率；③支持多显示设备，
可以同时驱动 2~5 个显示设备。显示处理器 IP 典型应用领域包括 AIoT、智能手
机、平板电脑、桌面显卡、桌面显示器、电视等领域。
根据 IPnest 在 2021 年的统计，从半导体 IP 销售收入角度，芯原是 2020 年
中国大陆排名第一、全球排名第七的半导体 IP 授权服务提供商；且在排名前七
的半导体 IP 供应商中，芯原的业绩增长速度排名第二。随着面向智能手机、桌
面显示器、智能电视等应用领域的视频显示技术向更高显示画质发展，市场对高
性能显示处理技术的需求正不断提升。通过推出显示处理器 IP，芯原进一步丰富
了自有核心处理器 IP 的储备，并完善了自有的像素处理 IP（Glass to Glass）平
台，扩大了公司的 IP 授权范围。
新增显示处理器 IP 品类后，公司拥有自主可控的图形处理器 IP、神经网络
处理器 IP、视频处理器 IP、数字信号处理器 IP、图像信号处理器 IP 和显示处理
器 IP 共六类处理器 IP、1,400 多个数模混合 IP 和射频 IP。
4、图像信号处理器 IP 获得汽车功能安全标准 ISO 26262 认证，加速电动汽
车和智能汽车领域的战略布局
2021 年 11 月份，公司的图像信号处理器 IP（ISP IP）获得汽车功能安全标
准 ISO 26262 认证，通过这个认证将加速公司在电动汽车和智能汽车领域的战略
布局。通过认证的 ISP8000L-FS V5.0.0 IP 支持两个实时摄像头，每秒可以处理高
46
达 600 兆像素。该 IP 集成了多曝光宽动态处理技术，以及空域和时域的高级降
噪技术。按照 ISO 26262 标准开发流程并采用了功能安全设计，ISP8000L-FS
V5.0.0 IP 可为汽车系统提供高质量且安全可靠的视觉处理。
在智能汽车领域，公司从智慧座舱到自动驾驶技术均有布局。芯原的图形处
理器 IP（GPU IP）已经在汽车上获得了广泛的应用，包括信息娱乐系统、仪表
盘、车身环视、驾驶员状态监控系统、ADAS、自动驾驶汽车等。多家全球知名
的汽车 OEM 厂商都采用了芯原的 GPU 用于车载信息娱乐系统或是仪表盘；芯
原的神经网络处理器 IP 也已经获得了多家客户用于其 ADAS 产品。公司其他 IP
也正在逐步开展车规认证的进程中。
5、与高速 SerDes 领域龙头企业 Alphawave 战略合作
2021 年 2 月，公司与 Alphawave 签署《Cooperation Framework Agreement》
（合作框架协议），Alphawave 指定公司作为其在指定地区（中国大陆、香港特别
行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，公司在上述地区内拥有独家销
售 Alphawave 的一系列多标准 SerDes IP 的权利，同时成为 Alphawave 在全球范
围内首选的 ASIC 合作伙伴。2021 年 8 月，公司与 Alphawave、北京智路签署
《VAR Variation Agreement》，约定 Alphawave 相关 SerDes IP 主经销商的变更事
宜。
Alphawave 深耕高速 SerDes 及相关技术领域，主营业务为多标准 SerDes IP
核及 Chiplet 解决方案提供商，拥有面向多个终端市场（数据中心、网络通讯、
AI、自动驾驶、5G 通信、存储等）的广泛产品组合。根据 IPnest 最新统计，
Alphawave 是 2020 年全球排名第十的半导体 IP 授权服务提供商。Alphawave 母
公司 Alphawave Ip Group Plc 为伦敦证券交易所上市公司，股票代码 AWE.L。
通过与 Alphawave 的战略合作，对公司及半导体产业将产生积极影响，主要
体现于：①可助力国内半导体产业核心技术布局；②可利用双方业务上的协同效
应扩充公司业务范围；③有利于公司 Chiplet 业务战略发展。
6、人才体系建设
公司高度注重人才培养，坚持引进和培养优秀人才是公司生存和发展的关键，
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也是公司持续提高核心竞争力的基础。公司建立了长效的员工股权激励机制，上
市后通过实施第二类限制性股票激励计划有效地将公司利益与员工个人利益结
合绑定，充分调动员工积极性，共同关注公司长远发展。报告期内，公司完成 2020
年限制性股票激励计划预留部分的授予及 2019 年期权激励计划五次行权。
公司坚持发展战略并根据计划持续进行团队扩充，截至报告期末公司员工总
数 1,280 人，研发人员 1,118 人，占比 87.34%。公司秉承“公正、关爱、分享与
快乐（Fair、Care、Share、Cheer）”的企业文化，注重员工关怀，并实行完善有
效的培养方案和公开透明的晋升机制，为员工营造了良好的工作环境。得益于此，
公司人才相对较为稳定，整体员工离职率 7.4%（其中中国区离职率 6.8%），远低
于半导体行业 2021 年的 18.2%的主动离职率（怡安高科技行业人力资本调研数
据）。
此外，随着公司临港研发中心的建立，公司将依托临港新片区的人才聚集优
势，加快人才体系建设，进一步扩充研发团队，为公司的发展奠定人才基础。
7、推动集成电路产业生态建设
作为平台公司，公司将充分利用自身行业地位，积极促进产业链上下游的合
作，推动集成电路产业的生态建设。报告期内，公司组织并承办了多个行业论坛
及研讨会，包括：①第十一届松山湖中国 IC 创新高峰论坛（简称“松山湖论坛”）：
公司作为主办方之一，联合中国半导体行业协会集成电路设计分会等创办了松山
湖论坛，旨在打造全国最具影响力的创新 IC 推广平台，每届会议重点推广约 10
款代表中国先进 IC 设计水平，与年度热门应用需求紧密结合的 IC 新品。该会议
与于 2011 年至 2021 年已连续举办十一届，每年推介 8-10 款国产芯片，91%实
现量产，十年间共推介了 63 家公司，15 家已上市， 家已过会，上市率达 25.4%。
②首届滴水湖中国 RISC-V 产业论坛：公司发起并主办了首届滴水湖论坛，会议
在松山湖论坛成功的基础上，专注于本土 RISC-V 产业的生态发展，旨在促进中
国 RISC-V 芯片与应用厂商和投资机构的对接，推动国产 RISC-V 芯片的快速产
业化落地和应用创新。本届会议推介了 10 款国产 RISC-V 芯片产品，并举行了
芯原股份临港研发中心项目签约仪式，会议圆桌论坛聚焦“RISC-V 的开放与开
源”话题。此次会议共邀请了 150 余位产业领导者线下出席，线上直播观看人次
48
超过 3300 人次。会议当天，媒体原创报道文章达 36 篇；会后媒体原创文章达 75
篇，在业界产生了很大的影响力。③Khronos芯原技术研讨会：公司携手开放
标准行业协会 Khronos Group 在上海联合举办技术研讨会，聚焦神经网络处理/机
器学习/人工智能，GPU / Vulkan 和 AR / VR（XR）三大技术领域，进行了 Khronos
在以上领域中所开展的一些全球标准化工作的最新信息，以及芯原、英伟达、英
特尔、腾讯、华为、中国移动等各领先企业在该领域的技术成果和案例分享。
二、2022 年度主要工作安排
1、提高核心竞争力，提升公司服务价值，扩大市场占有率
2022 年，公司将继续深耕半导体市场，专注于一站式芯片定制服务和半导
体 IP 授权服务，不断提高公司的核心竞争力，打造集成电路设计行业领先的技
术创新平台，并不断扩大市场占有率。公司坚持基础技术研发与应用技术升级同
步进行，持续加大研发投入力度，不断提升设计能力，建设高效的从技术到平台、
再到应用的研发体系。积累先进制程设计服务经验，加强对具有复用性、关键性、
先导性的新技术的预研，以夯实公司的核心技术基础。公司董事会将紧跟市场发
展趋势，恪尽职守、勤勉尽责，把握公司战略发展方向，督促管理层落实经营目
标，夯实经营管理基础，提高公司盈利能力。
2、保证公司治理水平，严格遵守上市公司监管要求，维护广大股东利益
2022 年，公司董事会将继续从维护股东尤其是中小投资者利益的角度出发，
对公司经营活动中的重大事项进行审议。公司将坚持优秀的公司治理结构，根据
法律法规及公司章程进行三会运作、信息披露及投资者关系管理等工作，公司董
事会将认真、严格执行股东大会的有关决议，积极发挥董事会、董事会专门委员
会和独立董事在公司治理中的作用，切实提高董事会的科学决策水平和工作效率。
同时，公司董事会也将督促管理层及相关部门严格遵守监管要求，保证上市公司
信息披露质量，维护广大股东的利益。
3、积极推动集成电路产业的生态建设，继续推进产业链优质资产投资
公司以半导体 IP 授权业务及一站式芯片定制服务业务为主营业务，作为集
成电路设计企业和制造企业之间的桥梁，在整个产业链中具有重要的沟通和衔接
49
作用，对整个产业链的全局发展有着较为全面的认知。公司将充分利用这一优势，
持续关注行业趋势发展动态，通过产业联盟、产业论坛等多种形式，推动集成电
路产业的生态建设；同时，公司会持续推进对与公司战略相符并且具有高业务协
同的企业进行投资布局，进一步扩充公司核心半导体 IP 库，提高公司在系统级
芯片设计以及行业应用解决方案领域的服务能力，扩大公司竞争优势。
50
议案二附件
芯原微电子（上海）股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按
照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《芯原微电子（上海）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本着向全体股东负责的态度，认
真履行法律法规赋予的各项职权和义务，监事会成员列席了董事会会议及股东大
会，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财
务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，有
效发挥了监事会职能。现将 2021 年度监事会的主要工作情况报告如下：
一、2021 年度主要工作回顾
公司监事会严格按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，依法、认真履
行各项法定职责。2021 年度，公司监事会共召开 7 次监事会，审议 22 个议案。
具体情况如下：
2021 年 3 月 26 日，公司监事会召开了第一届监事会第十一次会议暨 2020
年年度监事会，会议审议了《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年度
监事会工作报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年年度
报告>及其摘要的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年度财务
决算报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度财务预算
报告>的议案》《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》《关于公司高级管理人
员 2021 年度薪酬方案的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 关于公司未来一年预计发生的
日常关联交易的议案》等议案。
2021 年 4 月 27 日，公司监事会召开了第一届监事会第十二次会议，会议审
议了《关于豁免本次监事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》《关于
审议公司 2021 年第一季度报告的议案》等议案。
2021 年 8 月 3 日，公司监事会召开了第一届监事会第十三次会议，会议审
51
议了《关于审议公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年半年
度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》等议案。
2021 年 8 月 24 日，公司监事会召开了第一届监事会第十四次会议，会议审
议了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司 2019 年股票期权
激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于签署关联交易协议的议案》
等议案。
2021 年 10 月 29 日，公司监事会召开了第一届监事会第十五次会议，会议
审议了《关于审议公司 2021 年第三季度报告的议案》等议案。
2021 年 11 月 30 日，公司监事会召开了第一届监事会第十六次会议，会议
审议了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》《关于使用部分
超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的议案》《关于全资
子公司拟购买房产的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》等议案。
2021 年 12 月 20 日，公司监事会召开了第一届监事会第十七次会议，会议
审议了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的审核意见
2021 年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事
规则》等有关规定，认真履行监督职能， 对 2021 年度公司的有关事项发表如下
审核意见：
1、公司依法运作情况
2021 年，公司监事列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公
司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：报告期
内，公司董事会和股东大会会议的议案内容、召开、表决和决议程序严格遵循了
《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定。公司建立了
较为完善的内部控制，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法
律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
52
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查
和审核，监事会认为：公司财务管理规范、财务制度健全、内控机制健全、财务
状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企
业会计准则》的有关规定，报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，未发现相关内幕知情人员有违反保密规定的行为。
3、公司股权激励事项
监事会在报告期内审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》及《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等事项，监事会认为：公司在报
告期内的限制性股票激励计划、限制性股票激励计划的实施和授予情况均符合
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求。不存在违反法律法
规、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定。
4、公司募集资金使用情况
监事会在报告期内审议通过了《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020
年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）
股份有限公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超募资金新建募集资金
投资项目的议案》《关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施
新建募投项目的议案》及《关于部分募集资金投资项目延期的议案》等事项，对
公司募集资金使用的合法合规性进行了严格的审核，监事会认为：公司募集资金
的的存放和使用管理符合《募集资金管理制度》的规定，公司在报告期内及时、
准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金
用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在
违规使用募集资金的情形。
5、公司关联交易情况
监事会在报告期内审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易
的议案》及《关于签署关联交易协议的议案》等事项，对公司的关联交易进行了
53
核查，监事会认为：2021 年度，公司发生的关联交易事项均合理、必要，决策程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
6、对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司 2021 年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行
了监督和审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效
的运行，公司内部自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作
情况。报告期内，公司未有违法法律法规以及《公司章程》和内幕控制制度的情
形发生。
三、2022 年度主要工作计划
2022 年，公司监事会将严格按照相关法律法规、《公司章程》及《监事会议
事规则》的规定，继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，贯彻执
行公司的战略方针，进一步促进公司的规范运作。谨遵诚信原则，加强监督力度，
以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完
善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
54
议案四附件
芯原微电子（上海）股份有限公司
2021 年度财务决算报告
2021 年，在芯原微电子（上海）股份有限公司（下称“公司”）董事会及经营
管理层的领导和公司全体员工共同努力下，公司营业收入快速增长，盈利能力不
断提升，实现扭亏为盈，基本完成了管理经营计划。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务决算报告，包括 2021
年 12 月 31 日的资产负债表、2021 年度的利润表、2021 年度的现金流量表及所
有者权益变动表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司 2020 年度
财务决算情况如下：
一、2021 年度主要财务指标分析
单位：人民币万元
项
年度 年度 比上年增减
目
营
业
总 213,931.48 150,612.93 42.04%
收
入
营
业
2,281.08 -707.94 不适用
利
润
利
润
2,417.65 -822.91 不适用
总
额
归
属
于
母
公 1,329.24 -2,556.64 不适用
司
所
有
者
55
的
净
利
润
归
属
于
母
公
司
所
有
者
的
扣
-4,682.98 -10,658.51 不适用
除
非
经
常
性
损
益
的
净
利
润
基
本
每
股
收 0.03 -0.06 不适用
益
（
元
）
加
权
平
均
净 0.50% -1.60% 增长 2.10 个百分点
资
产
收
益
56
率
总
资 385,827.25 319,523.08 20.75%
产
归
属
于
母
公
司
所
有 272,111.85 262,644.76 3.60%
者
的
所
有
者
权
益
资
产
负 增
债 加
率 个百分点
二、经营收入和实现利润情况
2021 年度，公司实现营业收入 21.39 亿元，同比增长 42.04%，其中半导体
IP 授权业务（包括知识产权授权使用费收入、特许权使用费收入）同比增长
20.81%，一站式芯片定制业务（包括芯片设计业务收入、量产业务收入）同比增
长 55.51%。2021 年第四季度单季度实现营业收入 6.18 亿元，同比增长 38.86%。
57
图：2021 年度营业收入（按业务划分）构成情况
得 益于公司 2021 年度营业收入的快速增长，公司报告期内实现毛利
85,706.45 万元，同比增长 26.56%，主要由于公司一站式芯片定制服务业务毛利
贡献率由去年的 17.25%提升至本年的 22.36%，提升 5.11 个百分点。2021 年度，
公司综合毛利率 40.06%，较 2020 年度有所下降，主要由于报告期内收入结构的
变化导致，公司 2021 年度毛利率相对较低的一站式芯片定制服务业务收入涨幅
较大且收入占比增加。虽然报告期内公司综合毛利率同比有所下降，但公司盈利
能力却逐步提升，全年实现归属于母公司所有者的净利润扭亏为盈，净利润率由
上年度的-1.70%提升了 2.32 个百分点至 0.62%。
公司一站式芯片定制服务业务模式与传统芯片设计公司在销售风险、库存风
险、技术支持费用等方面有所不同，公司仅需以相对稳定的量产业务团队管理日
益增长的量产业务，具有可规模化优势。因此，基于公司独特的商业模式，综合
毛利率并非评估公司盈利能力的唯一指标，虽然公司量产业务毛利率相对半导体
IP 授权服务业务较低，但该业务产生的毛利大部分可贡献于净利润。
报告期内，公司不断坚持研发创新，持续进行研发投入以保持技术先进性，
期间费用 8.47 亿元，同比增长 14.49%。报告期内公司 2021 年度研发投入合计
6.90 亿元，其中公司研发费用 6.28 亿元；年内战略研发项目进展顺利，资本化
研发投入 6,172.68 万元。公司报告期内研发投入占营业收入比重 32.26%，占比
在营业收入高增长的规模效应带动下同比合理下降 8.94 个百分点。
58
2021 年度，公司盈利能力不断提升，归属于母公司所有者的净利润为
1,329.24 万元，实现净利润扭亏为盈，较上年同期提升 3,885.87 万元；归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-4,682.98 万元，扣非后亏损收窄
5,975.52 万元，收窄幅度为 56.06%。2021 年第四季度，公司实现归属于母公司
所有者的净利润为 3,510.87 万元，连续三个季度实现盈利。
三、资产负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司的资产规模稳步增长，资产总额为 385,827.25
万元，较 2020 年年末增加 20.75%；负债总额为 113,715.41 万元，较 2020 年年
末增加 99.93%；公司归属于母公司所有者的所有者权益为 272,111.85 万元，较
2020 年末增加 3.60%。
公司 2021 年度资产负债主要变化情况如下：
单位：人民币万元
本期期末金额较
项目名称 本期期末数 上期期末数 上期期末变动比 情况说明
例（%）
货币资 公司银行理财产品到
109,089.32 20,970.82 420.20
金 期转回货币资金所致
交易性 公司银行理财产品到
71,379.73 168,793.63 -57.71
金融资产 期转回货币资金所致
公司使用应收票据结
应收票 算的量产业务客户本
3,525.14 506.54 595.93
据 年收入增加导致应收
票据期末余额增加
应收账 业务增加导致应收账
74,547.73 50,219.36 48.44
款 款增加
由于量产业务需求，
预付款
10,655.62 1,137.90 836.43 本年对部分供应商预
项
付款项有所增加
采购增加导致存货增
存货 13,343.03 8,347.11 59.85
加
主要由于本年部分芯
片设计业务根据完工
合同资 百分比法收入已确
7,686.95 4,862.35 58.09
产 认，但根据合同约定
未达到开票并获得收
取对价的权利时点，
59
计入合同资产。已完
工未结算款项随本年
新增芯片设计业务增
长而增加
其他流动资产增加主
其他流动
7,923.80 4,311.72 83.77 要是由于知识产权授
资产
权额度款项增加
一年内 一年内到期非流动资
到期的非 - 61.65 -100.00 产随本期结算完成而
流动资产 下降
长期股权投资为对合
长期股 营企业的投资，由于
5,780.28 8,474.35 -31.79
权投资 合营企业亏损导致长
期股权投资余额下降
其他非 其他非流动金融资产
流动金融 14,038.97 1,049.62 1,237.52 增加主要为本期公司
资产 新增对外投资所致
固定资产增加主要由
固定资
6,741.07 5,152.76 30.82 于本年新增研发设备
产
所致
年末在建工程为正在
在建工
498.41 - 100.00 开发的软件与装修工
程
程
根据新租赁准则，从
使用权
3,632.32 - 100.00 2021 年起对租赁资产
资产
确认为使用权资产
本期公司一项开发支
出完成转为无形资
无形资
24,791.51 16,846.05 47.17 产，同时新增采购了
产
设计工具软件导致无
形资产余额增加
截止年末公司两项开
开发支 发支出仍在进行中，
12,630.35 8,968.76 40.83
出 随本年投入增加开发
支出余额增加
公司本年新增使用权
其他非流
527.04 228.95 130.20 资产对应的押金计入
动资产
其他非流动资产
短期借 本年公司新增短期借
1,147.17 0.00 100.00
款 款。
应付账 应付账款随采购增长
23,125.28 13,664.31 69.24
款 而增加
合同负 主要由于本年部分芯
46,633.50 20,430.23 128.26
债 片设计业务根据合同
60
约定已收或应收客户
对价，但根据完工百
分比法收入尚未确
认，已结算未实现收
入随本年新增芯片设
计业务增长而增加，
故合同负债余额有所
增加
应交税 应交个人所得税增加
10,660.64 1,402.10 660.33
费 导致应交税费增加
其他应 主要为支付了知识产
3,186.54 4,816.43 -33.84
付款 权转授权款项所致
根据新租赁准则，从
2021 年起使用权资产
对应的一年内到期的
一年内
应付款项，计入一年
到期的非 5,806.84 1,353.89 328.90
内到期的非流动负
流动负债
债，因此一年内到期
的非流动负债余额增
加
公司报告期内分期付
款采购了无形资产，
长期应
4,750.58 1,131.91 319.69 一年以上应付部分计
付款
入长期应付款，长期
应付款余额增加
根据新租赁准则，从
2021 年起使用权资产
租赁负
1,692.99 0.00 100.00 对应的一年以上到期
债
的应付款项，计入租
赁负债
四、所有者权益情况
2021 年末，公司归属于母公司所有者的所有者权益为 272,111.85 万元，较
2020 年末增加 3.60%，稳步增长。
五、现金流量情况
单位：人民币万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现
15,523.35 -12,539.69 不适用
金流量净额
投资活动产生的现
74,303.06 -148,092.04 不适用
金流量净额
61
筹资活动产生的现
-1,687.52 166,140.43 -101.02
金流量净额
2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年变化的主要原因是公
司业务实现规模效应，本年销售商品、提供劳务收到的现金的增加，实现经营活
动产生的现金流量净流入。
2021 年度，公司投资活动产生的现金流量净额较上年变化的主要原因是报
告期内公司理财产品到期导致收到其他与投资活动有关的现金金额增加。
2021 年度，筹资活动产生的现金流量净额较上年变化的主要原因是上年公
司首次公开发行股票募集资金产生现金就如，本年无该影响。
62
议案五附件
芯原微电子（上海）股份有限公司
2022 年度财务预算报告
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”）以经审计的 2021 年
度经营情况为基础，经过总体判断、分析测算、汇总分析，按照合并报表的口径，
制定了 2022 年度财务预算方案，详细内容如下：
一、预算编制的基础
公司 2022 年度财务预算报告的编制以公司 2021 年度的实际经营情况和经
营成果，结合公司目前具备的各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战
略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，本着求实稳健的原则而
编制的。
本报告的预算范围包括公司及合并财务报表范围的子公司。
二、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、制度和所在地经济环
境无重大变化；
2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化，公司主要税率、
汇率、银行存贷款利率等不发生重大变化；
3、公司所处行业形势、市场行情及供应链业态无重大变化；
4、公司重大客户的预测需求不发生重大的下降；
5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响；
6、本预算未考虑资产并购等资本运作项目。
三、2022 年度主要预算指标
根据 2022 年度的经营目标和工作计划，在充分考虑宏观经济形势、下游市
场环境、产业链状况等不确定因素的基础上，公司制定了 2022 年度财务预算。
预计 2022 年度公司规模效应将继续逐步显现，盈利能力进一步提升，营业收入
63
及净利润均保持稳步增长。
2022 年，公司将着力发展主营业务，进一步提高公司半导体 IP 储备和一站
式芯片定制业务的竞争优势，继续根据发展战略持续进行研发创新以保持公司核
心竞争力。
四、特别说明
上述财务预算指标仅作为公司 2022 年经营计划的前瞻性陈述，能否实现取
决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，不代表公司对 2022 年度的
盈利的预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风
险意识，应当理解经营计划和业绩承诺之间的差异，注意投资风险。
64
