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上海市方达（北京）律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
2021 年年度股东大会的法律意见书
致：芯原微电子（上海）股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受芯原微电子（上海）
股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）的委托，指派律师出席公司 2021
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开
程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本
法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》及其他相关法律、法规、规章及规范性文
件（以下合称“法律法规”）以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下
称“《公司章程》”）的规定出具。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、表决程
序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发
表意见，并不对任何中华人民共和国（以下简称“中国”，就法律意见书而言，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）以外的国家或地区的法律发
表任何意见。
本法律意见书仅供芯原股份为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面
同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以
1
公告。
本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
2
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，《芯原微电子（上海）股份有限公司关于召开 2021 年年度
股 东 大 会 的 通 知 》 已 于 2022 年 3 月 30 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体
（以下统称“指定披露媒体”）。2022 年 4 月 26 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和指定披露媒体上刊登了《关于疫情防控期间参加 2021 年
年度股东大会相关注意事项的提示性公告》，载明基于疫情防控要求，本次股东
大会无法在会议召开地点设置会议现场，现场会议召开方式调整为以通讯方式召
开，公司将向登记参会的股东提供通讯接入的参会方式，会议通知的其他内容不
变。
本次股东大会采用通讯方式投票与网络投票相结合的表决方式召开，通讯会
议于 2022 年 4 月 27 日（星期三）下午 14:00 时以通讯方式召开，网络投票时间
为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日
的交易时间段，即 2022 年 4 月 27 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和下午 13:00
至 15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日
（2022 年 4 月 27 日）上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
根据公司于 2022 年 3 月 30 日公告的《芯原微电子（上海）股份有限公司关
于召开 2021 年年度股东大会的通知》以及于 2022 年 4 月 26 日刊登的《关于疫
情防控期间参加 2021 年年度股东大会相关注意事项的提示性公告》，本次股东大
会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达二十日，符合法律法规的
规定，亦符合《公司章程》的规定。
本所认为，除因疫情防控原因现场会议召开方式调整为以通讯方式召开以外，
本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定，前述召开
方式的调整符合上海证券交易所《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障
市场运行若干措施的通知》的规定。
二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格
经本所律师核查，参与本次股东大会通讯会议表决的股东（包括股东代理人）
共计 7 名，代表有表决权的股份数共计 113,684,429 股，占公司有表决权的股份
总数的 22.9255%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票数据和统计结
3
果，通过上证所信息网络有限公司交易系统和互联网投票系统表决的股东共 13
名，代表有表决权的股份数共计 155,325,326 股，占公司有表决权的股份总数的
31.3226%。合并统计通讯方式投票和网络投票的表决结果，出席本次股东大会的
股东（包括股东代理人）共计 20 名，代表有表决权的股份数共计 269,009,755 股，
占公司有表决权股份总数的 54.2481%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经本所律师验证，出席本次股东大会通讯会议的股东（包括股东代理人）资
格符合法律法规及《公司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为芯原股份董事会，根据法律法规的规定以及《公司
章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除通讯方式出席本次股东大会的
股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括以视频会议方式参会的
芯原股份的部分董事、监事和高级管理人员及本所律师等。
本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召
集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议了 18 项议案，其中第 6 项、第 7 项、
第 8 项、第 13 项、第 15 项、第 16 项、第 17 项议案为对除公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中
小投资者”）单独计票的议案；第 7 项涉及关联股东回避表决，相关股东已回避
表决：
1、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度董事会工作报告>的
议案》
同意票为 268,999,409 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所代表的有表决权股份总数 99.9961%；反对票为 10,346 股，占出席本次股东大
会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0.0039 %；弃权票为 0
股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数
0.0000%。
4
表决结果：议案获得通过。
2、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度监事会工作报告>的
议案》
同意票为 268,999,409 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
代表的有表决权股份总数 99.9961%；反对票为 10,346 股，占出席本次股东大会
的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0.0039%；弃权票为 0 股，
占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数
0.0000%。
表决结果：议案获得通过。
3、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年年度报告>及其摘要的
议案》
同意票为 268,999,409 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
代表的有表决权股份总数 99.9961%；反对票为 10,346 股，占出席本次股东大会
的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0.0039%；弃权票为 0 股，
占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数
0.0000%。
表决结果：议案获得通过。
4、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度财务决算报告>的议
案》
同意票为 268,999,409 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
代表的有表决权股份总数 99.9961%；反对票为 10,346 股，占出席本次股东大会
的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0.0039%；弃权票为 0 股，
占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数
0.0000%。
表决结果：议案获得通过。
5
5、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年度财务预算报告>的议
案》
同意票为 268,999,409 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
代表的有表决权股份总数 99.9961%；反对票为 10,346 股，占出席本次股东大会
的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0.0039%；弃权票为 0 股，
占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数
0.0000%。
表决结果：议案获得通过。
6、《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
同意票为 268,999,409 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
代表的有表决权股份总数 99.9961%；反对票为 10,346 股，占出席本次股东大会
的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0.0039%；弃权票为 0 股，
占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数
0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意票为 51,403,912 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 99.9798%；反对票为 10,346 股，占
出席本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 0.0202%；弃权票为
0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 0.0000%。
表决结果：议案获得通过。
7、《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》
同意票为 179,597,020 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
代表的有表决权股份总数 99.9942%；反对票为 10,346 股，占出席本次股东大会
的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0.0058%；弃权票为 0 股，
占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数
0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意票为 49,568,758 股，占出席本次股东大
6
会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 99.9791%；反对票为 10,346 股，占
出席本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 0.0209%；弃权票为
0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东 VeriSilicon Limited、Wayne Wei-Ming Dai（戴
伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜、共青城原天投资合伙企业（有限合伙）
已回避表决。
表决结果：议案获得通过。
8、《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》
同意票为 268,999,409 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
代表的有表决权股份总数 99.9961%；反对票为 10,346 股，占出席本次股东大会
的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0.0039%；弃权票为 0 股，
占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数
0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意票为 51,403,912 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 99.9798%；反对票为 10,346 股，占
出席本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 0.0202%；弃权票为
0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 0.0000%。
表决结果：议案获得通过。
9、《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
同意票为 268,992,866 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
代表的有表决权股份总数 99.9937%；反对票为 9,646 股，占出席本次股东大会的
股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0.0035%；弃权票为 7,243
股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数
0.0028%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
7
10、《关于修订<芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》
同意票为 268,999,409 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
代表的有表决权股份总数 99.9961%；反对票为 10,346 股，占出席本次股东大会
的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0.0039%；弃权票为 0 股，
占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数
0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
11、《关于修订<芯原微电子（上海）股份有限公司董事会议事规则>的议案》
同意票为 268,999,409 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
代表的有表决权股份总数 99.9961%；反对票为 10,346 股，占出席本次股东大会
的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0.0039%；弃权票为 0 股，
占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数
0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
12、《关于修订<芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事工作制度>的议
案》
同意票为 268,999,409 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
代表的有表决权股份总数 99.9961%；反对票为 10,346 股，占出席本次股东大会
的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0.0039%；弃权票为 0 股，
占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数
0.0000%。
表决结果：议案获得通过。
13、《关于公司董事薪酬方案的议案》
同意票为 268,999,409 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
8
代表的有表决权股份总数 99.9961%；反对票为 10,346 股，占出席本次股东大会
的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0.0039%；弃权票为 0 股，
占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数
0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意票为 51,403,912 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 99.9798%；反对票为 10,346 股，占
出席本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 0.0202%；弃权票为
0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 0.0000%。
表决结果：议案获得通过。
14、《关于公司监事薪酬方案的议案》
同意票为 268,999,409 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
代表的有表决权股份总数 99.9961%；反对票为 10,346 股，占出席本次股东大会
的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0.0039%；弃权票为 0 股，
占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数
0.0000%。
表决结果：议案获得通过。
15、《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》
同意票为 268,999,409 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
代表的有表决权股份总数 99.9961%；反对票为 10,346 股，占出席本次股东大会
的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0.0039%；弃权票为 0 股，
占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数
0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意票为 51,403,912 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 99.9798%；反对票为 10,346 股，占
出席本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 0.0202%；弃权票为
0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 0.0000%。
9
表决结果：议案获得通过。
16、《关于公司换届选举第二届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
16.01 选举 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）为第二届董事会非独立董事
得票数 178,837,557 票，占出席会议有效表决权的比例 66.4799%。
其中，中小投资者表决情况为，同意票为 29,357,264 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 57.0994%。
表决结果：候选人当选。
16.02 选举 Wei-Jin Dai（戴伟进）为第二届董事会非独立董事
得票数 178,837,551 票，占出席会议有效表决权的比例 66.4799%。
其中，中小投资者表决情况为，同意票为 29,357,258 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 57.0994%。
表决结果：候选人当选。
16.03 选举施文茜为第二届董事会非独立董事
得票数 178,837,551 票，占出席会议有效表决权的比例 66.4799%。
其中，中小投资者表决情况为，同意票为 29,357,258 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 57.0994%。
表决结果：候选人当选。
16.04 选举孙国栋为第二届董事会非独立董事
得票数 178,837,551 票，占出席会议有效表决权的比例 66.4799%。
10
其中，中小投资者表决情况为，同意票为 29,357,258 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 57.0994%。
表决结果：候选人当选。
16.05 选举陈晓飞为第二届董事会非独立董事
得票数 178,837,551 票，占出席会议有效表决权的比例 66.4799%。
其中，中小投资者表决情况为，同意票为 29,357,258 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 57.0994%。
表决结果：候选人当选。
16.06 选举陈洪为第二届董事会非独立董事
得票数 178,837,551 票，占出席会议有效表决权的比例 66.4799%。
其中，中小投资者表决情况为，同意票为 29,357,258 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 57.0994%。
表决结果：候选人当选。
17、《关于公司换届选举第二届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
17.01 选举陈武朝为第二届董事会独立董事
得票数 178,838,251 票，占出席会议有效表决权的比例 66.4802%。
其中，中小投资者表决情况为，同意票为 29,357,958 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 57.1008%。
表决结果：候选人当选。
11
17.02 选举李辰为第二届董事会独立董事
得票数 178,838,251 票，占出席会议有效表决权的比例 66.4802%。
其中，中小投资者表决情况为，同意票为 29,357,958 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 57.1008%。
表决结果：候选人当选。
17.03 选举王志华为第二届董事会独立董事
得票数 178,837,551 票，占出席会议有效表决权的比例 66.4799%。
其中，中小投资者表决情况为，同意票为 29,357,258 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所代表的有表决权股份总数 57.0994%。
表决结果：候选人当选。
18、《关于公司换届选举第二届监事会股东代表监事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
18.01 选举 Zhiwei Wang（王志伟）为第二届监事会股东代表监事
得票数 178,676,972 票，占出席会议有效表决权的比例 66.4202%。
表决结果：候选人当选。
18.02 选举邹非为第二届监事会股东代表监事
得票数 178,837,553 票，占出席会议有效表决权的比例 66.4799%。
表决结果：候选人当选。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦
12
符合《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所认为，除因疫情防控原因现场会议召开方式调整为以通讯
方式召开以外，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》
的规定，前述召开方式的调整符合上海证券交易所《关于应对疫情优化自律监
管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》的规定；参与本次股东大会表
决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东
大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
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