招商证券股份有限公司

              关于芯原微电子（上海）股份有限公司

          首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为芯原
微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发
行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对芯原股份首次公开发行部分限
售股上市流通所涉及的事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537 号）以及上海证券
交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板
上市交易的通知》 [2020]261 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
股票 48,319,289 股，并于 2020 年 8 月 18 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。
公 司 首次公开发行前 总股本为 434,873,594 股， 首次公开发行 后总股本为
483,192,883 股，其中有限售条件股份为 440,447,482 股，无限售条件流通股份为
42,745,401 股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东为广州
隆玺壹号投资中心（有限合伙）（以下简称“隆玺壹号”），股份数量为 1,812,586
股，占公司总股本的 0.3655%，限售期为隆玺壹号向公司增资完成工商变更登记
之日（即 2019 年 7 月 9 日）起满 36 个月止。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本的变化情况

    1、2020 年 8 月 24 日，公司召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监
事会第六次会议，分别审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行

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权期行权条件成就的议案》，认为公司及 474 名激励对象符合《芯原微电子（上
海）股份有限公司 2019 股票期权激励计划》（以下简称“2019 年股票期权激励
计划”）规定的第一个行权期的行权条件。2020 年 9 月 1 日，公司召开了第一届
董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过《关于公司 2019
年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》，确认因重名导
致信息未被统计的一名激励对象符合 2019 年股票期权激励计划规定的第一个行
权期的行权条件；截至第一届董事会第十一次会议决议作出之日，2019 股票期
权激励计划第一个行权期的可行权人数为 475 人，可行权的期权数量为 8,800,599
份。

    公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期累计完成六次行权，行权的股
票期权数量合计为 7,592,136 份（对应 7,592,136 股公司股份）。具体内容详见公
司分别于 2020 年 9 月 21 日、2020 年 10 月 24 日、2021 年 1 月 19 日、2021 年
3 月 5 日、2021 年 7 月 1 日、2021 年 9 月 24 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果
暨股份变动公告》《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股
份变动公告》《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变
动公告》《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权结果暨股份变动公
告》《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权结果暨股份变动公告》
《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第六次行权结果暨股份变动公告》（公
告编号：2020-009、2020-010、2021-003、2021-012、2021-028、2021-047）。

    2、2021 年 8 月 24 日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届
监事会第十四次会议，分别审议通过《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行
权期行权条件成就的议案》，认为公司及 449 名激励对象符合 2019 年股票期权激
励计划规定的第二个行权期的行权条件，可行权的期权数量为 8,624,017 份。

    截至本核查意见出具日，公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期累计
完成两次行权，行权的股票期权数量合计为 5,102,129 份（对应 5,102,129 股公司
股份），公司总股本变更为 495,887,148 股。具体内容详见公司分别于 2021 年 11
月 9 日、2022 年 1 月 8 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019

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年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》《2019 年股
票期权激励计划第二个行权期第二次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：
2021-048、2022-006）。

      除上述情况外，公司股本数量未发生其他变化。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

      根据公司《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）等文件，本次申请上市流通的限
售股股东隆玺壹号所作承诺如下：

      “自本承诺函出具之日至本企业首次向发行人增资完成工商变更登记之日
（即 2019 年 7 月 9 日）起满 36 个月止，不转让或者委托他人管理本企业通过
2019 年 7 月增资持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。”

      截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到了严格履行，不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

      （一）本次上市流通的限售股数量为 1,812,586 股；

      （二）本次上市流通日期为 2022 年 7 月 11 日；

      （三）本次限售股上市流通明细清单：
                                             持有限售股   本次上市流
 序                         持有限售股                                 剩余限售股
           股东名称                          占公司总股     通数量
 号                         数量（股）                                 数量（股）
                                               本比例       （股）
       广州隆玺壹号投资中
 1                           1,812,586        0.3655%      1,812,586       0
         心（有限合伙）
           合计              1,812,586        0.3655%      1,812,586       0
注：根据隆玺壹号于 2019 年 9 月 10 日出具的《关于股份锁定及减持事项的承诺函》以及
《招股说明书》的披露，隆玺壹号所持上述公司股份的限售期为其向公司增资完成工商变
更登记之日（即 2019 年 7 月 9 日）起满 36 个月止。公司《首次公开发行股票科创板上市
公告书》中“发行前股东所持股份的流通限制及期限”“本次发行前后的股本结构变动情
况”部分和《2020 年年度报告》中“限售股份变动情况”部分披露的隆玺壹号所持公司股
份的限售期限、解除限售日期与隆玺壹号向公司出具的承诺及《招股说明书》的披露存在
差异，其限售期限及解除限售日期应以隆玺壹号的承诺及《招股说明书》的披露为准，即
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解除限售上市流通日期为 2022 年 7 月 11 日。

    （四）限售股上市流通情况表：
   序号           限售股类型                  本次上市流通数量（股）
     1            首发限售股                         1,812,586
                合计                                 1,812,586


五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    （一）截至本核查意见出具日，芯原股份本次申请上市流通的限售股股东已
严格履行了相应的股份锁定承诺；

    （二）芯原股份本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量
及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的要求规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符
合相关规定的要求及股东限售承诺；

    （三）截至本核查意见出具日，芯原股份对本次限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整。

    综上所述，保荐机构对芯原股份本次首次公开发行部分限售股上市流通的事
项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公
司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                           吴宏兴                   王炳全




                                                 招商证券股份有限公司




                                                   2022 年   月     日




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