招商证券股份有限公司

              关于芯原微电子（上海）股份有限公司

          首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为芯原
微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发
行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对芯原股份首次公开发行部分限
售股上市流通所涉及的事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537 号）以及上海证券
交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板
上市交易的通知》 [2020]261 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
股票 48,319,289 股，并于 2020 年 8 月 18 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。
公 司 首次公开发行前 总股本为 434,873,594 股， 首次公开发行 后总股本为
483,192,883 股，其中有限售条件股份为 440,447,482 股，无限售条件流通股份为
42,745,401 股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分战略配售限售股，限售股股
东为招商证券投资有限公司，股份数量为 1,557,228 股，占公司总股本的 0.31%，
限售期为自公司首次公开发行股份上市之日起 24 个月。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本的变化情况

    1、2020 年 8 月 24 日，公司召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监
事会第六次会议，分别审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行
权期行权条件成就的议案》，认为公司及 474 名激励对象符合《芯原微电子（上

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海）股份有限公司 2019 股票期权激励计划》（以下简称“2019 年股票期权激励计
划”）规定的第一个行权期的行权条件。2020 年 9 月 1 日，公司召开了第一届董
事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过《关于公司 2019
年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》，确认因重名导
致信息未被统计的一名激励对象符合 2019 年股票期权激励计划规定的第一个行
权期的行权条件；截至第一届董事会第十一次会议决议作出之日，2019 股票期
权激励计划第一个行权期的可行权人数为 475 人，可行权的期权数量为 8,800,599
份。

    公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期累计完成六次行权，行权的股
票期权数量合计为 7,592,136 份（对应 7,592,136 股公司股份）。具体内容详见公
司分别于 2020 年 9 月 21 日、2020 年 10 月 24 日、2021 年 1 月 19 日、2021 年
3 月 5 日、2021 年 7 月 1 日、2021 年 9 月 24 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果
暨股份变动公告》《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股
份变动公告》《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变
动公告》《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权结果暨股份变动公
告》《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权结果暨股份变动公告》
《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第六次行权结果暨股份变动公告》（公
告编号：2020-009、2020-010、2021-003、2021-012、2021-028、2021-047）。

    2、2021 年 8 月 24 日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届
监事会第十四次会议，分别审议通过《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行
权期行权条件成就的议案》，认为公司及 449 名激励对象符合 2019 年股票期权激
励计划规定的第二个行权期的行权条件，可行权的期权数量为 8,624,017 份。

    截至本核查意见出具日，公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期累计
完成三次行权，行权的股票期权数量合计为 6,965,663 份（对应 6,965,663 股公司
股份），公司总股本变更为 497,750,682 股。具体内容详见公司分别于 2021 年 11
月 9 日、2022 年 1 月 8 日、2022 年 7 月 27 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2019 年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权结果

                                      2
暨股份变动公告》《2019 年股票期权激励计划第二个行权期第二次行权结果暨股
份变动公告》《2019 年股票期权激励计划第二个行权期第三次行权结果暨股份变
动公告》（公告编号：2021-048、2022-006、2022-038）。

     除上述情况外，公司股本数量未发生其他变化。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

     根据公司《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，本次申请上市流通的限售股股东招商证券投资有限公司所作
承诺如下：

     招商证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本
次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

     截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到了严格履行，不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

     （一）本次上市流通的限售股数量为 1,557,228 股；

     （二）本次上市流通日期为 2022 年 8 月 18 日；

     （三）本次限售股上市流通明细清单：
                                                 持有限售股   本次上市流
序                              持有限售股                                 剩余限售股
              股东名称                           占公司总股     通数量
号                              数量（股）                                 数量（股）
                                                   本比例       （股）
 1       招商证券投资有限公司    1,557,228         0.31%       1,557,228        0
              合计               1,557,228         0.31%       1,557,228        0

     （四）限售股上市流通情况表：
 序号           限售股类型          本次上市流通数量（股）             限售期（月）
     1         战略配售股份                  1,557,228                     24
               合计                          1,557,228                      -




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五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    （一）截至本核查意见出具日，芯原股份本次申请上市流通的限售股股东已
严格履行了相应的股份锁定承诺；

    （二）芯原股份本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量
及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的要求规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符
合相关规定的要求及股东限售承诺；

    （三）截至本核查意见出具日，芯原股份对本次限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整。

    综上所述，保荐机构对芯原股份本次首次公开发行部分限售股上市流通的事
项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公
司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                           吴宏兴                   王炳全




                                                 招商证券股份有限公司




                                                   2022 年   月     日




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