芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事

   关于公司第二届董事会第四次会议审议的相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《芯原微电子（上海）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关规定，基于独立、客观判断的原则，我们于 2022 年 10
月 27 日对公司第二届董事会第四次会议审议的《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》《关于增加日常关联交易预计额度的议案》发表独立意见如
下：

    1、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

    （1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划预留部分限制性股票的授予日为 2022 年 10 月 27 日，该授予日符合《管
理办法》等法律、法规以及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司本次预留授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法
律法规和《激励计划》有关激励对象的规定，其作为本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。

    （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和技术骨干、业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东的利益的情形。

    综上，我们同意公司本次激励计划的预留限制性股票的授予日为 2022 年 10
月 27 日，同意以 39 元/股的授予价格向 34 名激励对象授予 58.25 万股限制性股
票。

    2、《关于增加日常关联交易预计额度的议案》

    公司增加未来一年（即自董事会审议通过本议案之日起至 2022 年年度股东
大会召开之日）预计发生的日常关联交易额度符合《公司法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司与关联方之间发生的交易
基于公司生产经营需要，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交
易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的
独立性，也不会对公司持续经营产生影响，符合公司的长远发展规划。因此，同
意公司增加的对未来一年预计发生的日常关联交易额度。

                            （以下无正文）