FANGDA PARTNERS
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                                         上海市方达律师事务所
                         关于芯原微电子（上海）股份有限公司
                 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的
                                              法律意见书


致：芯原微电子（上海）股份有限公司

       上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据芯原微电子（上海）股份有限
公司（以下简称“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任公司 2022 年限
制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就
公司本次激励计划授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事项出
具本法律意见书。

       本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《4 号自律
监管指南》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法
律”）的规定，出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师审阅了《芯原微电子（上海）股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《芯原微
电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、

                                                        1
监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完
整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为
能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相
关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件
与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及
本法律意见书出具日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具
日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解
发表法律意见。

    本所仅就与本次授予有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因
为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次授予使用，不得由任何其他人使用或用作任何
其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被
任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法定文件。

    本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


                                   2
一、 本次授予的批准和授权

     1.1    2022 年 1 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
有关的议案。董事 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-jin Dai（戴伟进）、施文
茜为本次激励计划的激励对象，已对前述相关议案回避表决。同日，公司独立董
事发表了《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第
二十八次会议审议的相关事项的独立意见》，同意公司实行本次激励计划，同意
公司实施《考核办法》。

    1.2     2022 年 1 月 4 日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审议<芯原微电子
（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》等与本次激励计划有关的议案。

    1.3     2022 年 1 月 5 日至 2022 年 1 月 14 日，公司在公司内部对首次授
予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次
激励计划的首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 1 月 15 日，公司监事会
发表了《芯原微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    1.4     2022 年 1 月 20 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     1.5    2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 10
月 27 日为授予日，按照拟定的方案以人民币 39 元/股的授予价格授予 34 名激励
对象 58.25 万股限制性股票。同日，独立董事发表了同意的独立意见。




                                     3
     1.6    2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 10
月 27 日为授予日，按照拟定的方案以人民币 39 元/股的授予价格授予 34 名激励
对象 58.25 万股限制性股票；同日，监事会出具《芯原微电子（上海）股份有限
公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见
（截止授予日）》，确认相关人员作为授予预留限制性股票的激励对象的主体资格
合法、有效。

   综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已获得必
要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《4 号自律监管指南》及《激励
计划》的有关规定。


二、 本次激励计划的预留授予日

   2.1      根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。

   2.2      根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，董事会确定公司本次授予的授予日为 2022 年
10 月 27 日。同日，公司独立董事发表了《芯原微电子（上海）股份有限公司独
立董事关于公司第二届董事会第四次会议审议的相关事项的独立意见》，同意以
2022 年 10 月 27 日为本次授予的授予日。

   2.3      根据公司第二届监事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意以 2022 年 10 月 27 日为本次授予的
授予日。

   2.4      根据公司的书面确认并经核查，2022 年 10 月 27 日是交易日，且
在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予日的确定已履行了必要的程序，符合
《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定。



三、 本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司
可向激励对象授予限制性股票：


                                    4
    3.1     公司未发生如下任一情形：

    (1)     最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    (2)     最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；

    (3)     上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；

    (4)     法律法规规定不得实行股权激励的；

    (5)     中国证监会认定的其他情形。

    3.2     激励对象未发生如下任一情形：

    (1)     最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    (2)     最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    (3)     最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；

    (4)     具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    (5)     法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (6)     中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的书面确认并经核查，截至本次授予的授予日，本次激励计划的预
留授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及
《激励计划》的有关规定。



四、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已获得必
要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《4 号自律监管指南》及《激励
计划》的有关规定；本次授予的授予日的确定已履行了必要的程序，符合《管理
办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至本次授予的授予日，本次激
励计划的预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管
理办法》及《激励计划》的有关规定。




                                     5
本法律意见书正本一式二份。



                         （以下无正文）




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