芯原股份：关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告2022-10-28
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2022-050
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
预留部分限制性股票授予日：2022 年 10 月 27 日
预 留 部 分 限 制 性 股 票 授 予 数 量 ： 58.25 万 股 ， 约 占 目 前 公 司股 本总额
49,775.0682 万股的 0.12%
预留部分限制性股票授予情况:预留部分限制性股票共计 58.25 万股，本次授
予 58.25 万股，本次授予后无剩余
股权激励方式：第二类限制性股票
芯原微电子（上海）股份有限公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司 2022 年
限制性股票授予条件已经成就，根据芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简
称“公司”）2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 10 月 27 日召开
第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2022 年 10 月 27 日为授予日，以
人民币 39 元/股的授予价格向 34 名激励对象授予 58.25 万股限制性股票。现将
有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票预留授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 1 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董
事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议<芯原
微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 1 月 5 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.c n）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就 2022 年第一次临时
股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
3、2022 年 1 月 5 日至 2022 年 1 月 14 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象提出的异议。2022 年 1 月 15 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-008）。
4、2022 年 1 月 20 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2022 年 1 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.c n）披露
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2022-010）。
6、2022 年 1 月 21 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股
票的授予条件已经成就。
2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
（1）董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 10 月 27 日，符
合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规
以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券
法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规
定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对
象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
因此，监事会同意公司本激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2022 年
10 月 27 日，并同意以人民币 39 元/股的授予价格向 34 名激励对象授予 58.25 万
股限制性股票。
3、独立董事对本次预留授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划预留部分限制性股票的授予日为 2022 年 10 月 27 日，该授予日符合《管理
办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《激励计划》有关激励对
象的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和技术骨干、业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东的利益的情形。
综上，同意公司本激励计划预留限制性股票的授予日为 2022 年 10 月 27 日，
同意以人民币 39 元/股的授予价格向 34 名激励对象授予 58.25 万股限制性股票。
（三）授予的具体情况
1、预留授予日：2022 年 10 月 27 日
2、预留授予数量：58.25 万股，约占目前公司股本总额 49,775.0682 万股的
0.12%
3、预留授予人数：34 人
4、预留授予价格：人民币 39 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本次预留授予部分的限制性股票自授予之日起至限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划向激励对象授予的预留部分限制性股票自授予之日起 12 个
月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交
易日，所有激励对象不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
授予激励对象的预留部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日至预留部分授予之日起 24 个月内 30%
股票第一个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日至预留部分授予之日起 36 个月内 30%
股票第二个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日至预留部分授予之日起 48 个月内 40%
股票第三个归属期
的最后一个交易日止
7、预留授予部分激励对象人员情况及授予情况
获授限制 占授予限 占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数 制性股票 划公告日股
量(万股) 总数比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员
汪志伟 中国 副总裁 10.00 2.49% 0.02%
二、其他激励对象
技术骨干人员（16 人） 19.50 4.86% 0.04%
业务骨干人员（17 人） 28.75 7.17% 0.06%
合计 58.25 14.52% 0.12%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权 激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%；
2、本次激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股 份的
股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
1、本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、列入本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》、
《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条
件。本次股权激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单与公司 2022 年
第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象条件相符。
4、本次激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次
限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 10 月 27 日，并同意以授予价格人民币
39 元/股向符合条件的 34 名激励对象授予 58.25 万股限制性股票。
三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6
个月卖出公司股份情况的说明
参与本激励计划的高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司 股票的
行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2022 年 10 月 27 日对向激励对象预留授予的 58.25 万股限
制性股票的股份支付费用进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：52.51 元/股（2022 年 10 月 27 日收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日
至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：56.0276%、59.1672%、61.7353%（采用申万-半导体指数截
至 2022 年 10 月 27 日最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：0%（采用公司截至 2022 年 10 月 27 日最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的 公允价
值，并最终确认本激励计划预留授予部分限制性股票的股份支付费用，该等费用
将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励
成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分限制性股票（预 留授予
58.25 万股）对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的限制性股 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
58.25 1366.20 131.13 681.59 379.06 174.41
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属 数量
相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少 实际
归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性
股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股
票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心
团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已
获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《4 号自律监管指南》
及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予日的确定已履行了必要的程序，符
合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至本次授予的授予日，
本次激励计划的预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符
合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
本报告出具日,芯原微电子（上海）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得
了必要的批准与授权，公司不存在不符合 2022 年限制性股票激励计划规定的授
予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确
定符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规
范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次
会议相关事项的独立意见；
（二）芯原微电子（上海）股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激
励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
（三）芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留
授予激励对象名单（截至授予日）；
（四）上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于芯原微电子（上海）
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
