招商证券股份有限公司

              关于芯原微电子（上海）股份有限公司

      使用部分超额募集资金永久补充流动资金的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为芯原
微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发
行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对芯原股份本次拟使用部分超额募集资金永久补充流动资
金所涉及的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537 号）以及上海证券
交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板
上市交易的通知》 [2020]261 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
股票 48,319,289 股（以下简称“本次发行”），每股发行价格 38.53 元，募集资金
总额为 186,174.22 万元，扣除发行费用 18,378.91 万元后，募集资金净额为
167,795.31 万元。前述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并于 2020 年 8 月 13 日出具《验资报告》 天职业字[2020]32075 号）。

    根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关法律法规的要求，公司对募集资金进行专户存储，并已与招商证券及专户存储
募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，具体情况详见 2020 年 8
月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯原微电子（上海）

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股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

      根据《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》披露，公司本次募集资金投资项目的具体情况如下表所示：
                                                                    单位：万元
 序号                 项目名称                  项目总投资   募集资金投资金额
         智慧可穿戴设备的 IP 应用方案和系统级
  1                                              11,000.00       11,000.00
           芯片定制平台的开发及产业化项目
         智慧汽车的 IP 应用方案和系统级芯片定
  2                                              15,000.00       15,000.00
               制平台的开发及产业化项目
         智慧家居和智慧城市的 IP 应用方案和芯
  3                                              11,000.00       11,000.00
                     片定制平台
         智慧云平台系统级芯片定制平台的开发
  4                                              12,000.00       12,000.00
                   及产业化项目
  5               研发中心升级项目               30,000.00       30,000.00
                     合计                        79,000.00       79,000.00

      公司于 2021 年 11 月 30 日召开第一届董事会第二十六次会议及第一届监事
会第十六次会议, 并于 2021 年 12 月 16 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投
项目的议案》及《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》。公司
新建募集资金投资项目“研发中心建设项目”，计划投资金额人民币 75,238.55 万
元，公司使用 39,000.00 万元超募资金及 1,000 万元自有资金向全资子公司芯原
科技（上海）有限公司（以下简称“芯原科技”）增资以实施该投资项目，项目
其余所需资金由公司全资子公司芯原科技以自有或自筹资金投入。具体内容详见
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟使用超募资金向
全资子公司增资并新建募集资金投资项目的公告》。

三、本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金的情况

      结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集
资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股
东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第

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2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和《芯原微电子（上
海）股份有限公司募集资金管理办法》等规章制度的规定，在保证本次发行募集
资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用部分超募资金永久补充流动
资金。公司超募资金总额为 88,795.31 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金
额为 26,600 万元，占超募资金总额的比例为 29.96%。公司最近 12 个月内累计使
用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额募集资金总额的 30%，未
违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关说明及承诺

    公司承诺每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流
动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内，公
司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、相关审议程序

    公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币
26,600 万元超募资金永久补充流动资金。

    公司独立董事认为：公司本次使用 26,600 万元超募资金永久补充流动资金，
系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，
符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关
内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份
有限公司募集资金管理办法》的规定。因此，同意公司使用 26,600 万元超募资金
永久补充流动资金，并同意将本议案提交股东大会审议。



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六、保荐机构核查程序及核查意见

    保荐机构核查了本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项的董事
会、监事会会议文件及独立董事独立意见。

    芯原股份本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事
会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，该事项尚需取得公司
股东大会审议通过。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规
范性文件的要求。该事项有助于满足公司业务增长对流动资金的需求，提高募集
资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益
的情形。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金的
事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公
司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                           吴宏兴                   王炳全




                                                 招商证券股份有限公司




                                                   2023 年     月   日




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